雅化集团(002497):《审计委员会工作细则》（2025年8月）
审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完 善公司治理结构，加强董事会决策科学性，做到事前审计、 专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保 董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《四川雅化实业集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定， 公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）， 并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会为董事会下设的专门工作机 构。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制。 第三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董 事会审议决定。 第二章人员组成 第四条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会中 1 独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设召集人一名，召集人为独立董事中 的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员 内选举产生，并报请董事会批准。 第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足 委员人数。 第八条审计委员会可下设审计监察部为日常办事机构， 负责日常工作联络会议组织等工作。 第三章职责权限 第九条审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）公司董事会授权的其他事宜。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 2 第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时， 应当履行下列主要职责： （1）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （2）审阅公司年度内部审计工作计划； （3）督促公司内部审计计划的实施； （4）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门 对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门 提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改 情况须同时报送审计委员会； （5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的 重大问题等； （6）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位之间的关系。 第十一条审计委员会年度履职情况应当由公司在年度 报告中披露，主要包括审计委员会履行职责的具体情况和审 计委员会会议的召开情况。 第十二条审计委员会履行职责时，公司应当提供必要的 工作条件，公司管理层及相关部门须给予配合，配备专门人 员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准 备和档案管理等日常工作。审计委员会认为必要的，可以聘 请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章决策程序 3 第十三条审计监察部负责做好审计委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务会计报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，形成书面决议方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第十五条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对 财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关 注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，是否存在与财 务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监 督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大 4 会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司 更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者 在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会 计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议 情况应当向深圳证券交易所报备。 第十六条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审 计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款， 不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员 的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、 勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内 部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别 注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意 见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。 第十七条公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大 会计差错更正前，审计委员会应当重点关注公司是否通过滥 用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，监 督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更 正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应 当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。 第十八条审计委员会每季度至少应当听取一次内部审 计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况 以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部 5 审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中 如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董 事会或者审计委员会报告。 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事 项进行一次检查并提交检查报告。检查发现上市公司存在违 法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所 报告： （1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投 资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外 投资等重大事件的实施情况； （2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告 及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见， 并向董事会报告。 第五章议事规则 第十九条审计委员会会议分为定期和临时会议，审计委 员会定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议召开前三天须通知全体委员，但在紧急情况下，需 要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出 6 会议通知，不受上述通知时限限制。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名 委员（独立董事）主持。 董事会及其专门委员会会议原则上以现场会形式召开。 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也 可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条审计监察部成员可列席审计委员会会议，必 要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条如有必要，经董事会批准，审计委员会可以 聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本 办法的规定。 第二十四条审计委员会会议须有三分之二以上的委员 出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决 议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的审 计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录 由公司董事会秘书保存，保存期为十年。 第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 7 第二十七条出席会议的委员及其他与会人员均对会议 所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十八条本规则所称“以上”包括本数。 第二十九条本工作细则自董事会通过之日起执行。 第三十条本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国 家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定 执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。 第三十一条本细则解释权、修订权归属公司董事会。 8 中财网
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