雅化集团(002497):《内幕知情人登记管理制度》（2025年8月）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条为规范四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平性，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《四川雅化实业集 团股份有限公司章程》《四川雅化实业集团股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董 事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情 人的登记入档等事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，负责登记和保管内幕信息知情 人登记资料。 第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外 界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报 道、传送的文件、软（磁）盘、音像及光盘等涉及内幕信息及信息 披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对 外报道、传送。 第四条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应做 好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或 配合他人操纵证券交易价格。公司各部门、分子公司应将防止内幕 交易管理纳入相关业务的管理工作中并指定专人负责内幕信息知情 人的登记管理工作。 第五条 公司由董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、 证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质 询）、服务工作。 第二章 内幕信息及其范围 第六条内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上 市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大 影响的尚未公开的信息。 第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：《证券法》 第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件和《上市公司信 息披露管理办法》第二十三条规定的重大事项： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵 押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （五）公司尚未披露的季度报告、半年度报告及年度报告等财 务报告信息； （六）公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重 大损失； （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法 履行职责； （九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控股公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法 进入破产程序、被责令关闭； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十四）公司债券信用评级发生变化； （十五）重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十六）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 的百分之二十； （十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之 十； （十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （二十）公司发生大额赔偿责任； （二十一）公司计提大额资产减值准备； （二十二）公司出现股东权益为负值； （二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （二十四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 吸收合并、资产分拆上市或者挂牌； （二十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （二十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （二十七）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （二十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十九）主要或者全部业务陷入停顿； （三十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （三十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （三十二）会计政策、会计估计重大自主变更； （三十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （三十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或 者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处 罚； （三十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （三十六）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且 影响其履行职责； （三十七）公司配股、增发和发行公司债、可转换债券等融 资的计划； （三十八）公司债务担保的重大变更； （三十九）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担 重大损害赔偿责任； （四十）变更募集资金投资项目； （四十一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等； （四十二）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易 价格有显著影响的其他重要信息。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第八条本制度所称内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能 获知内幕信息的人，包括但不限于《证券法》第五十一条规定的下 列人员： （一）发行人及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理 人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人 员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司 有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控 制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券 公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工 作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机 构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其 他人员。 第四章 登记备案 第九条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度规定如 实、完整填写公司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披 露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。 第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕 信息知情人的姓名、身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信 息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、 登记时间等。 第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及 上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他 事项时，应当填写内幕信息知情人登记表。 第十二条证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接 受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的， 应当及时填写内幕信息知情人登记表。 第十三条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公 司股价有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情 人登记表。 第十四条本制度第十一条至第十三条规定之主体应当根据事 项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息 知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。 第十五条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性 向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大 变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登 记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况 外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的 方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、分拆上市、回购股份等重大事项时，除须填写上市公司内幕 信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划 人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录 上签名确认。公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息 知情人档案及重大事项进程备忘录报送四川证监局和深圳证券交易 所备案。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保 证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、 准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信 息知情人的相关规定。董事长和董事会秘书应当在书面承诺上签字 确认。 第十七条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公 司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人 的变更情况。 第十八条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证 券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知 情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十九条内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告 知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项 保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范 围； （二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人档案登记表》（见附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、 准确性； （三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，按规定 向四川证监局和深圳证券交易所备案。 第二十条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记 备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第五章 保密及责任追究 第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保 密的责任和义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对 外泄露、报道、报送，不得买卖公司的股票及其衍生品，或者建议 他人买卖公司的股票及其衍生品。不得进行内幕交易或配合他人操 纵证券交易价格。 第二十二条公司董事和高级管理人员及相关内幕信息知情人 应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制 在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管。 第二十三条持有公司5%以上股份的股东在讨论涉及可能对 公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最 小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公 司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者 直接向四川证监局和深圳证券交易所报告。 第二十四条公司向持有公司5%以上股份的股东以及其他内幕 信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备 案，并及时进行相关登记。 第二十五条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真 履行职责，关联方董事应回避表决。内幕信息依法披露前，公司的 股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司 向其提供内幕信息。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开 信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或 利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进 行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定 处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送 司法机关追究刑事责任。 第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 律师、会计师等中介机构人员，持有公司5%以上股份的股东、公司 的实际控制人，公司在提供内幕信息之前需与其签署书面的保密协 议。若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责 任的权利。 第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或 其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司将把 处罚结果报送四川证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定 的报刊和网络进行公告。 第六章 附 则 第二十九条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的， 按有关法律、法规办理。 第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，并由董 事会负责解释和修订。 附件1：内幕信息知情人档案登记表 附件2：重大事项进程备忘录 附件1： 四川雅化实业集团股份有限公司 内幕信息知情人员档案 证券代码：002497 证券简称：雅化集团 内幕信息事项：
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别 记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二） 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人 附件2： 四川雅化实业集团股份有限公司 重大事项进程备忘录
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