雅化集团(002497):《募集资金管理控制办法》（2025年8月）
募集资金管理控制办法 第一章总则 第一条为了规范四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）及《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会负责建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司所募集资金应当专款专用。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 公司应当将募集资金存放、使用和管理的内部控制制度及时报深交所备案并在深交所网站上披露。 第四条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二章募集资金存放 第六条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金使用 第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。超过授权范围的应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东会审批。 公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。 （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并公告； （四）募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十一条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 第十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十三条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十四条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并披露。且应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； 险投资。 第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。。 第十六条单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金，，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第四章募集资金投向变更 第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十三条公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉及募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在深交所网站披露。 第二十四条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持所报告。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。 第六章附则 第二十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第二十六条本办法所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第二十七条本办法未尽事宜，或与相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本办法自股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 中财网
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