雅化集团(002497):《股东会议事规则》（2025年8月）
股东会议事规则 第一章总 则 第一条为了保证四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）股东会的正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率,保障股东的合法权益，特制定本规则。 第二条本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,结合本公司实际情况制定。 第三条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第四条股东会是公司权力机构，依照法律、法规和《公司章程》 规定行使职权。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 《公司章程》的规定； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会职权 第六条股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准《公司章程》第五十三条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准《公司章程》规定的重大关联交易事项； （十四）审议批准修改股东会议事规则； （十五）审议批准修改董事会议事规则； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决 议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第七条公司及控股子公司、作为第一大股东的参股公司之间可以提 供担保,除此之外不得提供对外担保。公司对外提供担保应经董事会审议批准，并取得全体审计委员会成员三分之二以上同意。达到下列标准的对外担保行为还须股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序， 给公司造成损失的，公司应当视情节轻重追究责任人员的法律责任和经济责任。 第三章 股东会的召集 第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，并于上一会计年度结束后的六个月内举 行。临时股东会不定期召开。 第九条公司出现下列情形之一时，临时股东会应当在事实发生之 日起两个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二，即少于六名董事时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第十条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应 当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通 知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公 告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书应予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第一节股东会提案的要求 第十七条股东会提案以书面形式提交或送达董事会，提案内容应 当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十六条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。 第十九条股东会提案有需要变更前次股东会决议涉及事项的，提 案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 股东会通知中未列明或不符合《公司章程》第六十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案， 股东会应当对具体的提案作出决议。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 列入“其它事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东会不得 进行表决。 第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第二十一条对于年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事 项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第二十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当 充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 第二十三条提交股东会表决提案涉及投资、财产处置、收购兼并 和重大关联交易，该交易标的审计、评估事宜按下列程序办理。 （一）交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。 （二）交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估。 第二十四条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东 会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准以及已经取得或尚待有关部门审批的说明。 第二十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为专项提案提出。 第二十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做 出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第二十七条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按 照《公司章程》第六十五条的规定对股东会提案进行审查。 第二十八条董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在 该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东会决议。 第二十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议 议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要求召集临时股东会。 第三十条会计师事务所的聘任，应由审计委员会认可后，方可由 董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应由审计委员会认可后，方可通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。 第三十一条非会议期间，董事会因正当理由需要解聘会计师事务 所的，应将具体情况向审计委员会通报，经审计委员会认可后，方可解聘会计师事务所，临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞 聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。 第二节股东会会议通知 第三十二条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 董事会应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第三十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第三十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 第三十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第三十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五章股东会的召开 第一节会议筹备和保障 第三十七条公司召开股东会的地点为：公司所在地或股东会通知 指定的会议地点。 第三十八条股东会的会务筹备在召集人领导下，由董事会秘书具 体负责。董事会办公室负责股东会会议期间的会务工作（包括会议文件准备）。 第三十九条股东会设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出 席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。 第四十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十一条股东应于开会前入场，参会股东应遵守本规则的要求， 会议主持人可以命令下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣冠不整有伤风化者； （四）携带危险物品者； （五）其他必须退场情况。 第二节会议登记 第四十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托 人为法人的，应当由法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。 第四十三条会议登记采用现场登记方式。股东出席股东会应按会 议通知规定的时间和地点进行登记。异地股东可以用邮件或信函方式登记。 股东会采用网络投票方式，股权登记日登记在册的股东以网络投票 方式出席股东会的，其股东身份确认执行监管机构和深圳证券交易所的有关规定。 第四十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示等； （四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第四十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会。 第四十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三节会议议程安排 第四十九条股东会会议按下列程序依次进行： （一）会议代表报到； （二）会议主持人宣布股东会会议开始； （三）董事会秘书向大会报告现场出席会议股东和代理人人数，及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准； （四）会议主持人或董事会秘书主持选举监票人和计票人（以举手 的简单表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过），并由监票人和计票人发放股东会“议案表决票”； （五）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨 论（按一个议案一讨论的顺序进行）； （六）会议主持人宣布现场表决（由监票人收集股东表决票）； （七）计票人在监票人及见证律师的监督下对表决单进行票数统计；（八）由监票人代表宣读现场表决结果； （九）休会（获取网络投票表决结果，并汇总现场表决结果形成股 东会最终决议）； （十）会议主持人宣读股东会决议； （十一）律师宣读所出具的股东会法律意见书； （十二）全体董事签署本次会议所形成的相关文件； （十三）会议主持人宣布会议结束。 第四节股东讨论和发言 第五十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第五十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第五十三条股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东要求 在股东会上发言，应当在股东会召开前两天，向会议登记处进行登记。 发言顺序按持股数多的在先。股东会召开过程中，股东临时提出的发言要求的，应当向董事会办公室提出，经会议主持人许可后，方可发言；多名股东同时要求临时发言的，按向董事会办公室提出发言要求的先后顺序进行发言。 第五十四条股东发言应符合下列要求： （一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围 绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围； （二）言简意赅，不得重复发言； （三）本规则对股东发言的其它要求。 第五十五条股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其 所持有的股份数额。 第五十六条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言。 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可 以当场制止该发言股东的发言。 第五十七条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司董 事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。 第五十八条股东可以就议案内容提出质询，董事会和高级管理人 员应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。 有下列情形之一时，董事和高级管理人员可以拒绝回答质询，会议 主持人应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将显著损害股东共同利益； （四）涉及公司商业秘密； （五）其他重要事由。 第五节会议表决和决议 第五十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 第六十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 投票权征集应采用无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。不 得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当不参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他关联股东回避。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第九十九条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是 否收取价款。 下列情形不视为关联交易： （一）关联人依据股东会决议领取股息和红利； （二）关联人购买公司公开发行的企业债券； （三）关联人按照招股说明书或配股说明书交纳认股款项； （四）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第六十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负责的合同。 第六十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。董事提名的方式和程序为： （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首 先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举； （二）单独持有或合并持有公司发行在外股份总数的百分之三以上 有表决权的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数； (三)提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺， 确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第六十六条除累积投票制外，股东会将对所有列入议程的提案审 议后，再进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证券交易所报告。 第六十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第六十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十九条股东会现场会议投票表决采用记名票投票表决方式。 第七十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第七十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东代表共同负责计票、 监票，并由监票人当场宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 股东会采用网络投票方式的，清点人对每项议案应合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由监票人代表当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第七十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算。 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十四条股东会决议应当自通过之日起两个交易日内向股东和 投资者公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，公司董事会应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六章会议记录 第七十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料由董事会办公室一并保存，保存期限不少于十年。 第七章股东会决议的执行 第七十八条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决 议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办。 第七十九条决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。 第八十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决 议通过之日起就任。 第八十一条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批 准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 第八十二条公司以减少注册资本为目的回购普通股、向不特定对 象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第八十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法 性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第八章附 则 第八十四条本规则所称“以上”含本数，“高于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第八十五条本规则是《公司章程》的附件。根据公司的发展情况 及相关法律的规定,董事会可适时对本规则进行修订,经股东会审议通过后执行。 第八十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第八十七条本规则的解释权属于董事会。 第八十八条本规则自股东会批准之日起生效。 中财网
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