雅化集团(002497):《风险投资管理制度》（2025年8月）
风险投资管理制度 第一章总则 第一条为规范四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《四川雅化实业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称的风险投资包括证券投资、衍生品交易以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 本制度所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 本制度所称“衍生品”，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第二章风险投资的原则 第三条公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等的有关规定。 第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。 第五条公司不得将募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 公司使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第六条公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益。 第七条公司应致力于发展主营业务。风险投资必须与公司资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的正常运行。 第三章风险投资的审批权限 第八条公司进行证券投资的审批权限如下： （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务； （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。 第九条公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行。 第十条公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过，并提交股东会审议通过后方可执行。公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。 第十一条公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及投资期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第四章风险投资责任部门及责任人 第十二条董事长负责管理公司风险投资的运作，公司董事长或总裁在董事会或股东会授权范围内负责签署与公司风险投资相关的协议、合同等。 第十三条公司董事会办公室在董事长领导下负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，为董事会决策提供项目投资可行性研究报告。 第十四条公司财务中心在财务总监领导下负责风险投资资金的筹集、使用，以及保证金的管理。 第十五条公司审计监察部在审计委员会领导下负责风险投资项目的审计与监管。 第五章风险投资项目的决策流程 第十六条在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。 第十七条必要时，公司可聘请中介机构或专家对投资项目进行咨询和论证。 第十八条董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股东会审议。 第十九条独立董事应召开专门会议就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表审核意见。 第六章风险投资项目的处置流程 第二十条在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。 第二十一条董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东会审议批准。 第二十二条公司财务中心要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。 第二十三条投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面报告。 第七章风险投资的信息披露 第二十四条公司进行风险投资应严格按照深交所的要求及时履行信息披露义务。 第二十五条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会或股东会决议及公告； （二）独立董事专门会议的审核意见； （三）深交所要求的其他资料。 第二十六条公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 第二十七条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。 第二十八条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司风险投资活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开公司风险投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。 第二十九条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。 由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告，直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处理；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十条公司董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。 第三十一条公司各相关部门应严格执行《信息披露管理制度》及本制度的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送董事会秘书，以便及时对外信息披露。 第八章附则 第三十二条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。 第三十三条本制度中所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。 中财网
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