雅化集团(002497):《对外投资管理内部控制制度》（2025年8月）
对外投资管理内部控制制度 第一章 总则 第一条为加强公司对外投资管理，避免和降低投资损失、 控制投资风险、规范投资程序和控制过程，保证投资安全， 提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》和《四川雅 化实业集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资指以扩大经营规模、市场 开发、市场控制、新业务拓展为目的，以现金、实物资产或 相关资源（包括且不局限于资证、产能凭照、经营许可等， 下同）出资而开展的对外投资或经营合作或资产处置等项目。 第三条本制度主要适用于公司及下属全资控股子公司 的对外投资管理。 第二章 对外投资管理风险与关键环节控制 第四条公司对外投资因其在活跃市场中没有报价，公允 价值不可能得到可靠计量，从而使企业在投资时面临如下风 险： （一）投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚， 导致经济损失和信誉损失； （二）投资业务未经适当审批或超越授权审批，可能因 重大差错、舞弊、欺诈而导致损失； 1 （三）投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因 决策失误导致重大损失； （四）投资项目执行缺乏有效管理，可能因不能保障投 资安全和投资收益而导致损失； （五）投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益 受损。 第五条对外投资风险可以通过控制投资中的关键环节 来降低风险或减少损失风险。关键控制环节有： （一）授权分工与授权批准控制：机构设置和人员配备 应当科学、合理，权限范围和审批程序应当明确规范； （二）投资可行性研究与评估控制：投资项目建议书和 可行性研究报告的内容真实、可靠，支持投资可行性的依据 应充分、恰当，投资合同或协议的签订应征求法律顾问的意 见； （三）投资决策控制：应根据股东会批准的年度投资计 划，按职责分工和审批权限对投资项目进行决策审批；重大 投资项目，还应报经董事会或股东会审批； （四）投资项目的执行控制：投资实施方案科学、完整， 指定专人及时对投资项目进行跟踪管理，对投资收益的确认 应符合规定； （五）对投资处置的审批与执行控制：应制定明确、规 范的投资处置方式和程序，与投资处置有关的文件资料和凭 证记录真实、完整； 2 （六）对投资绩效的评估与执行控制：对派驻被投资企 业的有关人员应建立适时报告、业绩考核与定期轮岗制度。 第三章 岗位分工控制 第六条不相容岗位分离。公司应建立对外投资业务岗位 责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投 资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。投资业务的全 过程不得由同一个部门或一人办理。对外投资不相容岗位至 少应包括： （一）对外投资项目的可行性研究与评估分离； （二）对外投资的决策与执行分离； （三）对外投资处置的审批与执行分离； （四）对外投资绩效评估与执行分离； （五）对外投资业务的执行与相关会计记录分离。 第七条业务人员素质要求。企业应配备合格的人员办理 对外投资业务。办理对外投资业务的人员应具备良好的职业 道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识，符 合公司规定的岗位规范要求。 第八条机构或部门职责权限 （一）股东会 根据相关法律法规和《公司章程》审批重大投资项目计 划。 （二）董事会 3 1、审批或授权董事长、总裁审批其权限内的投资计划和 投资方案； 2、审议对外投资的可行性分析和投资方案评估； 3、听取投资项目情况的汇报，对其请示作出答复和处理； 4、其他保证投资安全、效益所必需的工作和程序。 （三）经营班子 1、组织编制投资计划、投资方案；审批董事会授权的投 资计划、投资方案； 2、根据公司投资意向组织建立投资项目小组； 3、组织投资方案的实施； 4、对投资的运行情况进行监督； 5、对被投资企业的财务、管理、决策、运行等情况依法 代表公司行使监管权； 6、对所有可能致使公司投资损失或效益降低的事项进行 监督、指正，并对相关违规违法行为依法代表公司行使法定 权利； 7、组织制定投资处置方案。 （四）董事会办公室（以下简称“董办”） 董办为投资项目归口管理部门，负责组织、协调、指导 公司对外投资，并开展以下具体工作： 1、拟定投资管理规章制度，经董事会审批后组织执行； 2、拟定投资协议的标准化文本，并根据实际需要进行调 整； 3、拟定投资工作的标准化流程； 4 4、审阅投资项目建议书，提出审查意见并提交董事会； 5、对投资项目小组的工作进行指导、检查；组织对投资 项目的验收； 6、组织投资方案的评估论证工作； 7、其他对外投资管理职责。 （五）投资项目小组 投资项目小组为非常设工作机构，根据投资项目需要临 时组建。投资项目小组主要负责投资项目的具体工作。 1、负责投资项目的调查、投资风险分析、投资估值； 2、拟定具体投资计划、投资方案，按程序报批； 3、按投资决定负责与投资相关方进行洽谈、会商、协调； 形成并拟定投资协议； 4、负责处理投资项目涉及的各项具体工作，包括公司治 理、机构设置、人员委派、员工安置、公司运行等，确保不 发生遗留的法律问题和经营损失； 5、负责按规定办理投资项目的各项法律手续； 6、负责向投资项目委派人员办理公司运行的交接，包括 待处理、未了结和预计发生的事项； 7、妥善保管有关法律文本、合同、协议等投资文件资料， 并在规定期限内移交董办，由董办整理造册留存，同时制备 一份移交总部办档案室。 投资项目小组在办理完与董办的文件档案交接以及与委 派人员工作交接，并经验收认可后结束，项目小组即时解散。 （六）财务中心 5 1、参与投资项目的可行性分析、投资调查、投资风险分 析、投资价值评估； 2、参与审定投资方案和投资计划； 3、参与对外投资的评估和价值确认工作； 4、参与审查投资合同、协议； 5、按照《企业会计准则》的规定，正确核算对外投资的 成本和收益；取得并管理投资项目的权益证明； 6、定期分析被投资单位的财务状况和偿债能力； 7、对被投资企业财务、会计工作行使管理和监督的权利； 8、参与拟定投资项目的处置方案,负责对外投资处置的 会计审核和核算； 9、对有关投资缺陷事项向董事办、总裁提出建议； 10、其他对外投资财务工作。 （七）审计监察部 1、参与投资项目的可行性分析； 2、参与审定投资方案和投资计划； 3、参与投资方案评估； 4、参与审查投资合同、协议； 5、对投资项目进行内部审计； 6、参与拟定投资项目的处置方案； 7、其他对外投资内审工作。 第四章 对外投资授权审批 6 第九条授权方式： （一）公司对董事会的授权由《公司章程》和股东会决 议确定； （二）公司对董事长的授权，由《公司章程》、股东会或 董事会确定； （三）公司对总裁和其他经营班子人员的授权，以公司 内部控制制度规定或书面授权文件等方式确定； （四）董事会、总裁对经办部门的授权，在部门职能描 述中规定或临时授权。 第十条审批权限 （一）投资审批 1、股东会：审批超过最近一期经审计总资产30%的投资 计划、投资方案； 2、董事会：审批超过最近一期经审计总资产1%至股东 会权限以下的投资计划、投资方案； 3、董事长：组织审批未达到董事会审批权限的相关投资 计划和投资方案，由投资决策委员会批准；根据股东会、董 事会决议，签署、批准投资计划、投资方案的相关文件；签 署或授权签署投资协议； 4、总裁：在授权范围内批准投资方案和投资计划，签署 投资协议。 （二）延续投资及投资处置审批 1、投资项目合同到期，公司除延续投资外，须及时进行 清算。到期收回或出售、转让对外投资，公司延续投资的审 7 批按“投资审批规定”的权限办理； 2、未到期的投资项目提前处置，在处置前按原决定投资 的审批程序和权限进行审批，未经批准，不得提前处置。 （三）投资损失确认审批 投资损失按投资审批权限进行审批确认，其中由股东会 审批的投资项目由董事会报股东会审批确认。 第十一条批准和越权批准处理 （一）审批人根据对外投资业务授权批准制度的规定， 在授权范围内进行审批，不得超越审批权限； （二）经办人在职责范围内，按照审批意见办理对外投 资业务； （三）对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务， 经办人应拒绝办理，同时应及时向审批人的上一级授权部门 报告。 第五章 投资决策程序、实施程序及控制要求 第十二条公司投资管理过程包括项目建议、立项、批准 组建投资项目小组、项目调研及可行性分析、投资方案编制、 项目批准、项目投资实施、项目后期管理等工作。 第十三条投资项目建议 公司董事、高级管理人员，各职能部门、公司内外的其 他人员均可以提出项目建议书。项目建议书的主要内容包括： 拟投资项目的背景情况、工商登记情况、投资项目股权设置、 8 行业规模、市场分析、销售渠道、供应链、生产技术情况和 管理层情况、投资后对公司的各项业务促进作用，初步建议 结论等等。 由公司提出的投资项目，可指定专人拟定项目建议书。 第十四条立项批准 投资项目建议书制作完成后，交董办进行审查。同时， 项目建议人或承办人应将具体情况向总裁或公司领导详细汇 报。 董办受理投资项目建议书后进行初步审查。项目建议书 的内容符合本制度要求时，起草立项批复,根据项目建议书拟 定投资规模按本制度之规定审批权限办理相关审批手续。 未获准立项的，董办应书面回复建议人。 第十五条组建投资项目小组 立项经批准后，董办负责组织成立投资项目小组。项目 小组成员主要包括公司董事、高级管理人员、相关部门负责 人和其他相关人员，必要时可聘请外部有关专家。 第十六条项目调研和论证 投资项目小组应组织对投资项目进行充分的调研，调研 过程中应充分收集相关资料、与相关方进行沟通和交流，形 成可行性研究报告。主要工作包括但不限于下列事项： （一）组织尽职调查：包括财务、税务、法律、生产、 劳资、安全、供应、销售、环保、技术等所有可能影响投资 9 价值、产生投资风险的事项； （二）组织对投资项目进行评估、论证，在尽职调查的 基础上，对项目进行可行性论证； （三）编制可行性研究报告。可行性研究报告（商业计 划书）一般应包括以下内容：项目必要性、企业概况、项目 内容、技术分析、市场分析、资金分析、效益分析、环保影 响、风险分析、政策分析、研究结论等；特别应关注重大经 济和法律遗留问题及其解决方案； 公司认为必要时可委托具有相应资质的专业机构或人员 参与进行可行性研究。 （四）制定投资方案； （五）可行性研究报告和投资方案一般由项目负责人和 公司分管领导签署并负责。 第十七条项目批准 （一）投资项目小组在确定了可行性研究报告和投资方 案的基础上，按照不同的审批权限提交决策机构批准。 （二）项目应按规定内容审批，审批内容主要有： 1、投资项目符合国家、地区的产业政策和企业的战略发 展规划； 2、投资方案是否安全、可行，主要风险是否可控，是否 采取了相应的风险防范措施； 3、投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现， 10 企业的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回； 4、投资方案是否与企业的投资能力、项目监管能力相适 应。 第十八条项目投资实施 投资合同的洽谈、签署和相关手续的办理均由项目工作 小组负责。董办对项目的实施过程实行动态的监控。 （一）投资合同洽谈主要有以下要求： 洽谈前应拟定洽谈方案，包括洽谈参与人员及各自职责、 洽谈的要点、洽谈的方式和节奏、洽谈的时间、地点和目标。 1、与拟投资方正式洽谈，洽谈人原则上至少两人以上； 2、有利害关系的人员实行回避； 3、洽谈前应事先拟定好投资协议、章程和相关投资文件 等资料； 4、协议或合同应征求法律顾问和专家意见； 5、出现重大原则变动，报董事会批准。 （二）投资合同的审批与签订：按照公司合同管理办法 实施投资合同会签和审批，投资合同按本制度规定的权限签 订。 （三）投资手续的办理 1、对外投资权属过户工作由总部办公室负责落实； 2、财务中心在投资款项支付后应及时向被投资公司取得 出资证明书； 11 3、董办应督促项目工作小组办理工商登记事务，并对登 记过程实施动态监控；董办应协助投资项目小组制备工商登 记相关文件资料； （四）投资项目涉及法人治理结构建立、人员委派和人 事安排、机构设置和岗位划分、管理制度设计等事项的，由 项目小组负责提出方案经批准后组织实施。 第十九条项目交接及后期管理： （一）项目交接：项目正式运行和法律文件完备后，应 将项目正式移交委派的负责人，同时将法律文件整理归档移 交董事办。项目小组负责处理遗留问题；董办出具事项完毕 的结论； （二）董办应组织项目移交，并对项目完成情况进行验 收； （三）投资项目进入正常运行后，纳入公司进行日常管 理。 第二十条投资决策责任 （一）所有参与对外投资决策的人员，都应承担相应的 对外投资决策责任； （二）公司对外投资项目从项目调研开始，就应指定投 资项目管理人员； （三）公司所有参与投资调查、论证、决策、分析的员 工、高级管理人员、董事应履行勤勉、忠诚、务实职责。参 与投资项目全过程的人员均应承担相应的责任； 12 （四）公司所有对外投资项目都必须按投资管理决策程 序履行投资决策和相应审批手续。对违规投资决策、决策失 误或投资项目实施过程中失误给公司造成损失的，应追究相 关责任人员的责任并给予赔偿。相关人员在投资决策过程中 违法的，公司可依法追究其法律责任。 第六章 投资权属证明及档案管理 第二十一条权属证明和档案管理： （一）公司对外投资的决策、审批等过程记录、审批文 件、投资合同或协议、投资计划书、对外投资处置等文件资 料由董事办负责组织整理，将原件用于存档； （二）公司应按每一投资项目分别建立投资档案。投资 档案包括但不限于项目调研报告、项目商业计划书、项目尽 职调查报告、项目立项批文、董事会及股东会决策文件、项 目审计报告、项目评估报告、项目盈利预测文件、项目价值 分析报告、投资协议、章程、出资证明、被投资企业董事会 及股东会重要会议决议、被投资企业验资报告、被投资企业 审计报告、历年分红记录等； 以上投资档案资料各职能管理部门只能留存复印件，原 件应及时存档。 （三）档案的调阅、保管、归档，按公司档案管理办法 执行。 13 第七章 对外投资处置 第二十二条处置决策。对外投资处置决策按该项目原投 资审批程序审批。 第二十三条处置价格。公司根据处置额度聘请具有相应 资质的专门机构或组织内部机构进行评估并确定处置价格， 按公司章程规定和相关规定进行审批。 第二十四条对外投资处置应按照相应的额度或授权组 建专门的工作小组负责具体处置工作。 第二十五条对外投资处置收回的资产： （一）公司处置投资应收回的资产，应及时收回，并按 会计规定入账；收回货币资金，应及时办理收款业务；收回 实物资产，应编制资产回收清单并由相关部门验收，同时应 办理资产权属过户手续；收回无形资产，应检查核实被投资 单位是否在继续使用，权证是否合法有效； （二）收回债权的应确认其真实性和价值，并办理债权 确认手续,及时追收。 第二十六条对外投资处置的会计审核和核算由财务中 心负责，主要有以下工作： （一）财务中心在进行资产处置的相关会计处理时，应 认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录及相关 资料，以确保资产处置的真实、合规； （二）财务中心应认真审验对外投资处置后的资产回收 14 清单和验收报告，审核对外投资处置的作价，保证回收资产 的安全和完整； （三）对需办理产权转移手续的资产，总部办公室应查 验其产权转移情况； （四）财务中心对投资处置进行会计审核后，及时进行 会计处理。 第二十七条对外投资核销： （一）董办应取得因被投资单位破产等不能收回投资的 法律文书和证明文件； （二）按投资损失的审批权限审批。 第二十八条因各种原因中止投资的事项： （一）投资项目小组应及时对相关工作进行了结，不能 因延误造成损失，同时将相关工作进展情况及时向董办报告； （二）对已发生的费用应及时进行处理，办理结算； （三）各事项的处理应确保不遗留法律问题和经营风险； （四）投资项目小组应形成“投资项目中止处理报告”， 经报批确认后交董办，并将原件移交总部办作档案管理。 第八章 监督检查 第二十九条监督检查主体 （一）审计委员会：依据《公司章程》规定和股东会决 议对资本运营进行检查监督； （二）审计监察部：依据公司授权和部门职责，对公司 15 对外投资合同或协议以及投资过程进行审计监督，必要时， 可根据被投资企业协议、章程规定受公司指派对被投资企业 实施审计监督，具体参照本制度第八条第七款； （三）财务中心：对公司的对外投资业务进行财务监督， 具体参照本制度第八条第六款； （四）投资决策委员会及其他授权监管人员:依据《公司 章程》的规定及授权对公司对外投资项目进行检查监督。 第三十条监督人员按公司规定的检查权限定期或不定 期进行检查。 第三十一条监督检查的主要内容 （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重 点检查岗位设置是否科学、合理、是否存在不相容职务混岗 的现象，以及人员配备是否合理； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检 查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、 是否存在越权审批等违反规定的行为； （三）对外投资业务决策情况。重点检查对外投资决策 过程是否符合规定程序； （四）对外投资的实施情况。重点检查投资项目小组是 否尽职尽责、在处理相关事务时是否有遗留事项； （五）对外投资资产的投出情况。重点检查各项资产是 否按照投资计划投出；以非货币性资产投出的，重点检查资 产的作价是否合理； 16 （六）对外投资持有的管理情况。重点检查有关对外投 资权益证书等凭证的保管和记录情况，投资期间获得的投资 收益是否及时足额收回； （七）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置 是否经过授权批准，资产的回收是否完整、及时，资产的作 价是否合理； （八）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是 否真实、完整。 第三十二条监督检查结果处理 （一）对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的 薄弱环节和问题，负责监督检查的部门书面告知有关部门并 跟踪整改处理情况，并向董办备案，有关部门应当及时查明 原因，采取措施加以纠正和完善； （二）监督检查部门应当向上级部门报告对外投资内部 控制监督检查情况和有关部门的整改情况； （三）监督检查中所发现的问题和处理结果必须要在项 目后期评价中体现。 第九章 罚则 第三十三条公司对外投资应严格按照本制度规定执行。 对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大 小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 （一）公司高管的责任：公司董事、总裁或其他高级管 17 理人员未按本制度规定程序擅自越权实施投资相关事项的， 应当追究当事人责任； （二）其他人员的责任： 1、公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制 度规定，无视风险擅自行为造成损失的，应承担赔偿责任； 2、公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给 公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分； 3、公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承 担责任造成损失，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责 任。 第十章 附则 第三十四条本制度由公司董办负责解释。 第三十五条本制度经公司董事会表决通过生效后执行。 第三十六条本制度配套的具体实施办法由公司各职能 部门组织拟定，报总裁办公会审批后执行。 18 中财网
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