[担保]雅化集团(002497):《对外担保管理制度》（2025年8月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范 性文件以及《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为 债务人对于债权人所负的债务提供的担保，包括公司对控股子公 司（含全资子公司）、作为第一大股东的参股公司提供的担保。 第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股 东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或 其他类似的法律文件。 第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。 第五条公司控股或实际控制子公司的对外担保按本制度执 行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知 公司履行有关信息披露义务。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的 原则，严格控制担保风险。 第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措 施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力，并具备反担 保的可执行性。 第二章被担保对象的审查与要求 第八条担保对象范围 根据《公司章程》规定，公司及控股子公司、作为第一大股 东的参股公司之间可以提供担保，除此之外不得提供对外担保。 第九条公司董事会、股东会在审议批准提供担保之前，应 掌握被担保公司的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充 分分析、论证。 第十条担保办理人员和部门应根据申请担保公司提供的基 本资料，对其经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景 进行调查和核实。 第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内 容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法 定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资 料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等 内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政 处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的 措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产 为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批权限和程序 第十三条公司对外提供担保应经审计委员会出具评估意见 后提交董事会审议批准。达到下列标准的对外担保行为还须股东 会审议通过。 （一）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保。 （二）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保； （五）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 第十四条董事会审批权限 （一）除本制度规定应由股东会审议的担保事项外，其他的 对外担保事项由公司董事会审批。 （二）董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权 限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董 事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事 会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 （三）董事会审议对外担保事项时，除应当取得董事会全体 成员过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 第十五条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决， 并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充 分的，不得审议为其提供担保的议案： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资 料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等 情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十六条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担 保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保 合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》 等法律、法规要求的内容。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第十八条担保合同应按公司合同管理规定的相关要求进行 报批。担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、 担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法 规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加 不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方 拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或 股东会汇报。 第十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务 部门会同公司法务管理部门，完善有关法律手续，特别是及时办 理抵押或质押登记等手续。 第二十条担保合同签订后，负责签订合同的有关人员须及 时向董事会秘书通报备案。 第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提 供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保的管理 第二十二条公司对外担保管理机构的主要职责 （一）财务中心职责 1、对被担保对象进行资信调查、评估； 2、具体办理担保手续； 3、在对外担保之后，做好对被担保对象的跟踪、检查、监 督工作； 4、公司承担担保责任后，负责处理对被担保对象的追偿事 宜； 5、负责担保对象事项文件归档管理工作； 6、按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项 资料； 7、办理与担保有关的其他事宜。 （二）董事会办公室职责 1、负责起草或从法律角度审查与担保有关的文件； 2、负责组织处理与对外担保有关的法律纠纷； 3、负责办理董事会或股东会审批的担保相关事宜； 4、协助董事会秘书办理信息披露相关工作。 （三）审计监察部职责 负责公司对外担保的监督和审查。 第二十三条担保文件签署 对外担保文件由董事长或经合法授权的其他人员根据公司 董事会或股东会的决议代表公司签署。未经公司股东会或董事会 决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任 人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或 盖章。 第二十四条担保资料保管 （一）公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料， 及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存 档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限；担保事项结 束后，应按公司《档案管理办法》对资料进行归档。 （二）在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东 会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告。 第二十五条被担保对象跟踪管理 （一）公司财务中心应持续关注被担保对象的情况，重点掌 握被担保对象最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务 状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分 立合并、法定代表人变化等情况。 （二）如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、 分立等重大事项导致偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董 事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 （三）当出现被担保对象在债务到期后，财务部门应催促相 关经办人员督促被担保人在限定时间内履行偿还义务，未能及时 履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履 行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保对象债务 偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事 会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 （四）当被担保对象不能履约，担保权人对公司主张承担担 保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报 董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 （五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向 债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书， 由董事会秘书立即报公司董事会。 （六）公司发现有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行 债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权 人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担 保合同无效等措施；由于被担保对象违约而造成经济损失的，应 及时向被担保对象进行追偿。 （七）财务部门、审计部门和法务管理部门应根据可能出现 的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定 后，根据情况提交公司总裁办公会和董事会。 （八）公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定 按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保 证责任。 （九）公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或 仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司 不得对债务人先行承担保证责任。 （十）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权， 经办责任人、财务部门、审计部门、法务管理部门应当提请公司 参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章对外担保信息披露 第二十六条信息披露依据 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外 担保情况的信息披露义务。 第二十七条信息披露责任 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时 将对外担保的情况向公司董事会办公室和董事会秘书报告，并提 供信息披露所需的文件资料。 第二十八条信息披露内容 公司发生对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董 事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担 保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及占公司最近一期经 审计净资产的比例。 对于已披露的对外担保事项，公司还应当在出现下列情形之 一时及时披露： （一）被担保对象于债务到期后十五个交易日内未履行还款 义务的； （二）被担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力 情形的。 第六章罚则 第二十九条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。 对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失和风险的大小、 情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。触及法律的， 按相关法律法规处理。 （一）公司高管的责任 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅 自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 （二）其他人员的责任 1、公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度 规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任； 2、公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公 司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分； 3、法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或 其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失，公司给予其行 政处分并要求其承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》不一致的，以有关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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