雅化集团(002497):《独立董事专门会议工作细则》（2025年8月）
独立董事专门会议工作细则 第一章总则 第一条为进一步规范四川雅化实业集团股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事专门会议的议事规则和决策程序， 促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事 管理办法》《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》及其他相关规定 并结合公司实际情况，特制定本工作细则。 第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深 圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第二章人员组成 第三条独立董事专门会议是由公司全部独立董事参加的 会议。 第四条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第五条独立董事专门会议届数与董事会一致，期间如有独 立董事不再担任公司独立董事职务，自动失去参加独立董事专 门会议的资格，并由股东会选举补足独立董事人数。 第六条董事会办公室是公司独立董事专门会议的日常办 事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第七条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事 专门会议讨论： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 第四章决策程序 第九条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经 全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第五章议事规则 第十条公司独立董事不定期召开独立董事专门会议。 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立 董事可以提议召开会议。 第十一条独立董事专门会议原则上应当于召开前三天通 知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，可以随 时通过电子邮件、电话、微信、口头等其他方式发出会议通知， 经全体与会独立董事一致同意，可以豁免会议的通知时限。 第十二条独立董事专门会议可以采取现场或通讯（包括视 频、电话等）表决的方式召开。 第十三条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席 方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 第十四条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决 方式包括举手表决、记名投票表决等。 第十五条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类 型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发 表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十六条独立董事专门会议应当对讨论事项记录，出席会 议的独立董事应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会 秘书保存。 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十七条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供 所必需的工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况 资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董 事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议 的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使 其他职权时所需的费用。 第十八条出席会议的独立董事及其他与会人员均对会议 所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十九条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明时，应当包括独立董事专门会议 工作情况。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法 律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董 事会审议通过。 第二十一条本制度自公司董事会决议通过之日起执行。 第二十二条本制度解释权归属公司董事会。 中财网
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