雅化集团(002497):《独立董事工作制度》（2025年8月）
独立董事工作制度 第一章总则 第一条为规范四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促 进公司独立董事尽责履职，保障公司独立董事依法行使职权，根据 《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度 改革的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》和《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的相关规定和要求，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并 与公司和公司的主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬 考核委员会、可持续发展委员会，独立董事应当在审计委员会、提 名与薪酬考核委员会中过半数并担任召集人；审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的 会计专业人士。 第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第六条独立董事必须保持独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司的主要股东、实 际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第二章独立董事的任职条件 第七条担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董 事的资格； （二）符合本制度第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第八条下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司的控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提名独立董事候选人,由股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 董事会提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。 第十一条在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本制 度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人 的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得 提交股东会选举。 第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第十四条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者 《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司 应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第十七条独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。 第四章独立董事的职权 第十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第十九条独立董事应当履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十五条所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律法规、中国证监会规定、深圳交易所相关规定和公 司章程规定的其他职责。 第二十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当 经全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进 行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的 风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条独立董事应当持续关注本制度第二十五条、专门委 员会所审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章 程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董 事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司 应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 中国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 第二十六条公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议， 即独立董事专门会议。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第 二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法 律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委 员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员 会进行讨论和审议。 专门委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公 司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。 董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事 务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行 职责。 第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立 董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等 相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保 存十年。 第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立 董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十一条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动 履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 第三十二条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、 清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现 场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公 司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、 反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时 报告董事会，与公司相关公告同时披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使 独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求 延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采 取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内 容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十五条及各专门委员会所需审议事项进行 审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 第三十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学 习，不断提高履职能力。 第五章独立董事的工作条件 第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会 秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知 情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通 报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察 等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意 见采纳情况。 第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会 会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料 至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式召开。 第三十九条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干 预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国 证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露 事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会和深圳证券交易所报告。 第四十条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第四十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在 公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制 人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章独立董事的法律责任 第四十二条法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于 董事法律责任的规定适用于独立董事。 第四十三条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司 造成的经济损失，应当承担赔偿责任。 第四十四条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议 承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。 第四十五条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施， 取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并 予以披露： （一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及 处罚的； （二）严重失职或滥用职权的； （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的； （四）公司规定的其他情形。 第七章附则 第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法 律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行。 第四十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，并由董 事会负责解释和修订。 中财网
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