雅化集团(002497):《董事会议事规则》（2025年8月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高 效运作和科学决策，特制定本规则。 第二条本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《四 川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合 本公司实际情况制定。 第二章董事会职权 第三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； 1 （六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十 六条第（三）、（五）、（六）项收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权和《公司章程》及公司内控管理制 度规定的范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资 产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构设置；决定董事会专门委 员会人员设置、制定工作细则； （九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理，下同）、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；根据 总裁的提议，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理，下同）、 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；对上述人员履职 情况进行考核评价，决定其奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）派出股权代表，对全资和控股子公司行使出资 人的权利； （十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履职情况 进行考核评价； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 2 （十七）决定公司因《公司章程》第二十六条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程和股东 会授予的其他职权。 第四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说明。 第五条董事会具有行使以下对外投资、出售或收购资产、 资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限，并建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围及其他 重大投资项目应报股东会批准。 （一）审议并决定公司在一年内出售、收购资产超过最 近一期经审计总资产百分之一，不超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （二）审议并决定超过最近一期经审计总资产百分之一， 不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的重大交易事 项，包括但不限于对外投资、资产抵押、对外担保、委托理 财、借款、租赁、出售、购买、委托和承包经营； （三）与关联自然人发生的金额在三十万元－三百万元 之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在三百万元－ 三千万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之零点五～百分之五之间的关联交易；虽属于总裁有权决定 的关联交易，但董事会或者独立董事认为应当提交董事会审 核的关联交易。 3 第六条根据《公司章程》的规定，公司董事会设立战略 发展委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会和可持续 发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪 酬考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独 立董事中的会计专业人士。专门委员会设置及议事规则由董 事会制定批准，并作为本规则的附件。 第三章董事会会议及通知 第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第八条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事履行职务。 第九条董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面或传真方式通知全体董事及列席会 议人员。 第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事、审计委员会、董事长或总裁提议，可以召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 4 会会议。 第十一条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 前三日以微信、钉钉、特快专递、挂号邮寄、经专人送递或 电子邮件等方式通知全体董事及列席会议人员。 如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。 第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应 当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）明确和具体的议案以及相关的证明材料； （四）提议会议召开的时间、地点和方式； （五）提议人的联系方式和提议日期。 第十三条会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 5 第十五条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十六条董事会召开会议和表决以现场召开为原则。必 要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 人）、提议召开会议人同意，也可以采用电子通信方式，通 过视频会议、电话会议、书面表决等方式召开和表决。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开和表 决。 以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按 视频会议显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内 实际收到书面等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议 的书面确认函的董事来计算。 第四章参会人员 第十七条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能 出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委 托其他董事代为出席。 委托书应载明受托人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 6 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 第十八条独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项 要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不 能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席 的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十九条董事会秘书、总裁应当列席董事会会议，必要 时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席 董事会会议。 第五章会议提案 第二十条会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理 层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事 长提交。 第二十一条会议提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵 触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围； （二）有明确的议题和具体决策事项； 7 （三）不得有损公司和股东的利益； （四）以书面形式提交。 第二十二条董事会办公室在收到提议人书面提案和有 关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明 确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者 补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交 人的同意。 第六章会议表决及决议 第二十三条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有 下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会： （一）出席董事未达到法定人数时； （二）有其他重要事由时。 第二十四条董事会秘书或证券事务代表向董事会报告 出席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。 第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行，董事会审议公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、 第（五）项、第（六）项所规定的情形收购本公司股票事项 的，应当由三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事的表决意向分为同意、反对、弃权。 若会议未达到规定人数，董事会可再通知一次。 8 第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的事项 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东会审议。 第二十七条董事会对议案采取一事一议的表决规则，即 每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不 得审议下一项议案。 第二十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决；董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通 信表决或其他书面方式表决并作出决议，并由参会董事签字。 第二十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名 董事参加清点，由董事会秘书汇总，并由会议主持人当场公 布表决结果。 第三十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议 主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事 签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法 程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第三十一条由所有董事分别签字同意的书面决议，应被 视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该 等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以 上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、 9 微信、专人送递或其他合法途径发出的公司决议应被视为一 份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始 生效。 第三十二条会议决议应当由出席会议的全体董事签名， 授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。 不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意 见。 第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章 程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立 董事认为提案不明确、不具体，或者会议材料不充分等事由 导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对 该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的 条件提出明确要求。 第三十五条提案未获董事会表决通过的，在有关条件和 因素未发生重大变化的情况下，董事会在下一个月内不再审 议内容相同的提案。 第三十六条董事会审议关联交易应回避表决的关联董 事是指具有下列情形之一的董事： 10 （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位 任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第三十七条董事会审议事项中有法律、行政法规、部门 规章及《公司章程》规定应由独立董事发表独立意见的，独 立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将独立董事意 见与董事会决议公告一并披露。独立董事出现意见分歧无法 达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三十八条董事会应严格按照股东会和《公司章程》的 授权行事，不得越权形成决议。 第三十九条董事长和提交提案的董事应当督促经营管 理层落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董 事会会议上通报相关决议的执行情况。 第四十条根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董 事会上议论以及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内 幕信息，与会董事、会议列席人员和服务人员等均负有对决 11 议内容保密的义务。 未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会 议内容，决议和议定事项。 第七章会议记录及保存 第四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 第四十二条董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十三条董事会会议档案，包括会议通知、会议议案、 会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会 董事签字认可的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责 保存。 董事会会议档案保存期为十年。如果董事会表决事项影 响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响 消失。 12 第八章附则 第四十四条本规则由董事会拟订，股东会批准后生效。 第四十五条本规则解释权属于董事会。 第四十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、 法规或《公司章程》的规定相抵触，董事会应立即提出对本 规则的修订方案，并报请股东会审议批准。 13 中财网
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