雅化集团(002497):《董事会秘书工作细则》（2025年8月）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条为促进四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工 作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳 证券交易所股票上市规则股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件和《四川雅化实业集团股份有限公司 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工 作细则。 第二章 董事会秘书任职资格和任免程序 第二条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理 人员，对公司和董事会负责。 第三条董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严 格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）已取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书； （四）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书； 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 具有下列情形之一的人士不得担任（或兼任）公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司高级管理 人员的情形之一的； （二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证 券市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第四条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第五条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离 职后三个月内正式聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董 事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并 公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事 会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事 务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行。 第六条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时 公告并向证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、 聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现 及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印 件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证 券交易所提交变更后的资料。 第三章 董事会秘书的职权范围 第七条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事 会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露 时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会 等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规 则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董 事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参 加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可 以直接向深圳证券交易所报告。 第九条为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书 有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东 会、董事会在重大事项决策时严格按规定的程序进行。根据董事会 要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和 建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第十条董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责处 理公司与证券监督管理部门之间的有关事宜，包括组织准备和及时 递交监管部门所要求的文件，接受监管部门下达的有关任务并组织 完成等。 第十一条列席涉及公司重大事项决策和重大问题处理以及信 息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露 所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露 角度征询董事会秘书的意见。 第十二条负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露 时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监 会。 第十三条负责协调组织资本市场推介，协调来访接待，处理与 中介机构、监管部门、媒体的关系，负责协调解答社会公众的提问，搞好公共关系，确保投资人及时得到公司披露资料。 第四章 董事会秘书的法律责任 第十四条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级 管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维 护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第十五条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会 应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第三条第二款所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重 大损失； （四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规 定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第十六条董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时， 公司应充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权因被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向深 圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十七条董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查， 移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。公司在聘任董事 会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履 行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第五章 其他 第十八条本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、 法规和《公司章程》的规定执行。 第十九条本细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。 第二十条本细则由董事会负责解释。 中财网
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