晶丰明源(688368):上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
原标题:晶丰明源:关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晶丰明源”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023年、2024年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录 问题一、关于交易目的和整合管控 ........................................................................... 3 问题二、关于交易方案 ............................................................................................. 28 问题三、关于差异化定价 ......................................................................................... 59 问题四、关于标的资产未盈利 ............................................................................... 105 问题五、关于市场法评估 ....................................................................................... 126 问题六、关于资产基础法评估 ............................................................................... 162 问题七、关于商誉 ................................................................................................... 217 问题八、关于标的公司收入与客户 ....................................................................... 233 问题九、关于标的公司采购与成本 ....................................................................... 262 问题十、关于标的公司毛利率 ............................................................................... 276 问题十一、关于标的公司的存货 ........................................................................... 287 问题十二、关于募集配套资金 ............................................................................... 296 问题十三、关于其他财务问题 ............................................................................... 303 问题一、关于交易目的和整合管控 根据重组报告书：（1）本次交易前 12个月内，上市公司先后完成向上海凯芯励微电子有限公司增资 1,200万元、收购南京凌鸥创芯电子有限公司19.1930%股权、向梵塔半导体技术（杭州）有限公司增资 2,100万元，此前还完成了对上海芯飞半导体技术有限公司的收购；（2）上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链、产品开发等多方面均有协同效应；（3）本次交易有利于上市公司拓展产品布局，共享客户资源；（4）根据《购买资产协议》，交易完成后标的公司董事会人数拟调整为 5名，其中 3名董事由上市公司委派，第三名董事人选需事先得到标的公司管理团队认可，剩余 2名董事由标的公司管理团队委派；标的公司董事长、总经理由现任继续担任，董事会决议应当经全体董事的过半数通过。 请公司在重组报告书中补充披露：对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划。 请公司披露：（1）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司采用的技术路线及核心技术、主要产品及应用领域，与上市公司产品线的关系等，进一步分析本次交易的具体协同效应；（3）结合模拟芯片的行业发展前景、标的公司行业地位、上市公司未来产品研发规划，进一步分析本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响；（4）标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况；本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施；（5）结合交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决策机制，分析上市公司是否能够实现对标的公司的实际控制。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（4）（5）核查并发表明确意见。 回复： 一、请公司在重组报告书中补充披露：对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划 重组报告书中已补充披露如下内容： （一）业务整合管控 根据《购买资产协议》约定，标的公司经营运作过程中，在满足相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件对于审议程序、信息披露等要求的前提下，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策。本次交易完成后，上市公司将按照《上海晶丰明源半导体股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）等相关管理制度的规定对标的公司进行监督管理，同时，上市公司与标的公司将在产品、客户、市场、研发等多个维度形成优势互补和协同合作，预计将有效提升上市公司在模拟芯片领域的整体竞争力和市场份额。 本次交易完成后，上市公司将围绕平台化战略定位，整合标的公司在无线充电、通用充电管理芯片、汽车电源管理芯片、协议芯片等细分市场的优势产品与技术积累，进一步拓展在消费电子及汽车等重点终端市场布局，构建产品矩阵互补、市场渠道协同、研发资源融合业务体系。 在产品方面，标的公司在无线充电、电荷泵快充芯片等细分赛道具有行业领先地位，补齐了上市公司在智能手机、可穿戴设备等消费电子终端的芯片布局；标的公司协议芯片与上市公司 AC/DC芯片产品互补，可以组成整体解决方案（通常协议芯片需与 AC/DC芯片搭配形成成套解决方案后出售），近期标的公司与上市公司已联合推出了超高集成度、支持多种协议的多口140W快充整体解决方案，搭载了标的公司协议芯片及上市公司电源芯片，后续双方将持续推出类似联合开发产品；在汽车电子领域，标的公司的高低边驱动芯片与上市公司的电机驱动芯片一般成套搭配使用，双方合作搭建更完善的产品体系。本次交易完成后，上市公司将牵头制定更多产品的整体解决方案，以提升产品组合的竞争力。 在客户与市场方面，上市公司与标的公司在消费电子、高性能计算等领域拥有大量共同客户或潜在可拓展客户，如荣耀、联想、vivo、A公司、比亚迪、长安汽车等。本次交易完成后，双方将建立业务协同机制，实现销售资源共享、FAE互通与联合市场推广，通过提供矩阵型产品解决方案等方式切入关键客户，深化对核心客户的业务渗透，提升市场拓展效率与客户粘性。 在研发体系方面，上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域，分别在协议芯片、AC/DC芯片、高低边驱动、电机驱动、无线充电等方向积累了深厚技术。本次交易完成后，双方在电路与系统设计上可通过研发经验、研发资源、研发IP共享等，提升整体研发效率。此外，在工艺研发上，上市公司将充分利用自有第五代700V高压BCD工艺平台及40V中压BCD工艺平台优势，融合标的公司在中压 BCD工艺与车规细分领域应用上的开发经验，加快研发符合自身产品定位，在消费电子领域更具性价比，在高性能计算和汽车电子领域更加稳定可靠的工艺平台。 此外，在业务协作方面，本次交易完成后，双方将建立项目协作机制，在消费电子、汽车、高性能计算等方向根据终端需求制定目标一致的业务发展路径，进一步促进技术共享与产品线协同。上市公司亦将逐步推动标的公司相关产品纳入上市公司统一战略规划体系。 （二）资产整合管控 本次交易完成后，易冲科技将作为上市公司的控股子公司，作为独立的法人主体继续经营。根据《子公司管理制度》，本次交易完成后，标的公司应当对购买或者出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资产等涉及资产的重大事项及时收集资料、履行报告制度，以确保上市公司对外信息披露的及时、准确和完整。为提高合并后资产运行效率，本次交易完成后，上市公司将结合自身的资产管理经验及双方资产使用情况，指导标的公司提升资产管理能力，以提高资产管理效率，实现资产配置的效率最大化。 （三）财务整合管控 本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入上市公司财务管理体系进行统一管理，根据《子公司管理制度》，标的公司将遵守上市公司统一的财务管理规定，与上市公司实行统一的会计制度。上市公司财务部将对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督，标的公司将按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，标的公司会计报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计。上市公司已建立健全的内部控制与内审制度，本次交易完成后，上市公司将对标的公司在各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况等常规审计及工程项目、重大经济合同、主要负责人离任经济责任等方面定期或不定期实施审计监督。 （四）人员整合管控 本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司核心管理层和业务团队相对稳定的基础上，进一步推进人力资源体系的整合。在业绩承诺期内，标的公司将改组董事会，标的公司董事会人数拟调整为5名，5名董事均由上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任。标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理潘思铭担任，由董事会进行聘任；董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。 本次交易完成后，上市公司将结合自身成熟的人才管理体系和标的公司已有的管理经验，制定相适配人力资源政策。在薪酬考核方面，上市公司将进一步完善及合理运用薪酬考核机制，运用考核及激励机制强化各业务条线人员和核心技术骨干的工作积极性，推动业务持续增长。 在企业文化方面，上市公司将积极推动“正直诚信、利他共赢、成长超越”的价值观在标的公司落地实施，通过统一行为准则和管理规范，增强员工的归属感与协同意识。双方将定期开展战略共创与业务研讨，推动管理团队在战略方向、阶段目标与重点任务上的高度认同，确保公司整体战略在组织内有效传导。 在股权激励方面，上市公司未来将充分利用上市公司发展平台，将标的公司核心人员纳入股权激励人员范围并适时推出股权激励安排，增强人才的凝聚力与长期发展动力，为公司业务持续增长和组织能力提升提供有力保障。 （五）机构整合管控 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》，以及上市公司相关管理制度和内控制度、上交所和中国证监会的规定执行。 上市公司将通过参与标的公司股东会、董事会对标的公司行使管理、协调、监督、考核等职能。本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现标的公司管理的有效衔接。标的公司将基于上市公司对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，标的公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，将按照上市公司有关规定妥善保管。 上市公司将由专人负责与标的公司及其子公司对接信息披露工作，确保各子公司及时将法律、运营、财务等方面发生的重大事项及时向上市公司通报，保证信息报告和披露的及时性和透明性。 二、上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性 （一）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况 晶丰明源于 2019年 10月在上交所科创板上市，上市后各年度的主要经营及资产运营指标如下： 单位：万元
受宏观经济形势及半导体行业周期性波动的影响，上市公司各项经营指标呈周期性变化，但整体趋势向好。2021年，行业下游需求旺盛，处于半导体行业周期顶端，面对下游增长的需求，上市公司根据市场行情调整产品价格，带动综合毛利率同比提升 22.48个百分点，营业收入同比增长 108.75%，归属母公司股东的净利润同比增长 883.72%。随着下游需求在 2021年爆发式增长达到顶峰，2022年开始半导体行业进入下行周期，下游需求明显萎缩，市场供大于求，为加速库存去化、巩固市场份额，上市公司采取了主动下调价格策略，导致当期营业收入及毛利率均有下降，净利润由盈转亏。2023年开始，随着市场秩序逐渐转好，上市公司库存逐步出清，产品销量及价格逐步回归正常水平，各项经营数据企稳。2024年，上市公司在夯实 LED照明驱动芯片市场份额的同时，致力于“第二增长曲线”的研发及市场推广，AC/DC电源芯片与电机控制驱动芯片的销售收入均有较大提升、高性能计算电源芯片产品进入量产，上市公司盈利能力持续改善；同时，随着上市公司产品结构优化、供应链管理有效管控，毛利率亦大幅提升。 综上所述，晶丰明源上市以来，积极应对行业及市场变化，经营及资产运营情况良好。 （二）历次资产收购及整合情况 模拟芯片应用领域广泛，具有生命周期长、版本料号多、技术迭代快等特点。 针对一些细分领域的产品，半导体企业通常会通过并购整合的方式来扩大业务规模，这相较于自身从头研发，经济效益更好、研发效率更高。行业内头部企业如德州仪器（Texas Instruments、TI）、意法半导体（ST Microelectronics、ST）等均通过持续的并购整合，不断拓展产品线、提升技术深度和扩大客户基础，成为多产品、多技术、多客户的平台型半导体公司，为客户提供一站式产品及技术服务，从而逐步成长为全球领先的芯片供应商。晶丰明源采取内生及外延并举的模式积极拓展业务，在巩固 LED照明驱动芯片产品竞争力的同时，持续拓展业务领域“第二曲线”，提升整体竞争力。通过收购行业内各细分赛道优质企业，上市公司进一步巩固了照明 LED驱动芯片产品线，并持续扩充专利、研发人才和客户资源，快速进入目标应用领域、突破关键大客户等战略目标。 晶丰明源上市以来，历次资产收购的支付方式及对价如下：1）现金收购上海莱狮半导体科技有限公司（以下简称“上海莱狮”）100%股权，交易对价4,160.00万元；2）现金收购上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）100%股权，交易对价 27,041.69万元；3）现金收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）100%股权，交易对价 63,273.06万元。 实施上述收购以来，上市公司对标的资产在渠道资源共享、技术协同、内部管理、财务规范等方面积极整合，标的资产经营情况良好。通过收购与整合，上市公司与上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯充分发挥协同作用，进一步巩固 LED照明驱动芯片业务，拓展出了 AC/DC电源管理芯片及电机控制驱动芯片产品线，扩充了研发团队和技术储备，加强上市公司行业地位、市场竞争力，实现上市公司业绩可持续增长。上市公司历次资产收购及整合情况如下： 1、上海莱狮 上海莱狮主要产品为智能 LED照明驱动芯片，主要应用于智能 LED照明领域，主要产品特点为基于声光控感应的 LED照明驱动芯片。上海莱狮主要研发团队来自于复旦大学、瑞士苏黎世理工大学等国内外高等院校，具备 10年以上模拟芯片行业从业经历。 上海莱狮与上市公司主营业务 LED照明驱动芯片处于同一业务领域，上海莱狮的芯片产品在声控、光控感应系统这一 LED照明的细分市场具有一定竞争优势，被大量应用于楼道、车库等特定场景。2020年 1月，上市公司收购了上海莱狮，以进一步扩展 LED照明驱动芯片产品线，提高研发团队实力，为后续继续拓展电源管理芯片产品线储备技术和人才。 自上市公司收购以来，上海莱狮经营业绩及对上市公司合并层面的业绩贡献情况如下： 单位：万元
2020年收购后，上市公司实现了对上海莱狮的业务整合，上海莱狮资产组对智能 LED照明驱动芯片进行持续技术迭代及产品升级，并成功开拓了 AC/DC电源管理芯片领域的业务布局，实现经营业绩稳步增长。上海莱狮资产组营业收入从 2020年的 2,390.25万元增长至 2024年的 5,266.49万元，剔除股份支付的净利润从 2020年的 321.10万元增长至 2024年的 1,022.17万元；其中 2022年受半导体行业整体不景气的周期影响，净利润暂时性下滑，最近两年伴随市场秩序的恢复，盈利能力已大幅回升。 2、上海芯飞 上海芯飞专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片，与上市公司在 LED照明驱动芯片、外置 AC/DC电源管理芯片业务方面具有强协同。 上海芯飞与上市公司主营业务 LED照明驱动芯片处于同一业务领域，在智能照明细分领域拥有多项发明专利，在无极调光 LED照明方面具有较强竞争力，其芯片产品支持墙壁开关调亮、调色温等智能应用场景。此外，上海芯飞在外置AC/DC电源管理芯片充电器及适配器领域亦有所布局，拥有相关领域资深研发人员。收购上海芯飞为上市公司补充了智能照明领域的产品和专利，同时也补充了充电器及适配器方面的产品、客户与研发人员。 2020年 7月，上市公司收购上海芯飞，一方面丰富了上市公司智能照明产品线产品品类，另一方面补充了上市公司在充电器及适配器领域的产品线，拓展了上市公司产品矩阵，进一步推动上市公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展。 自上市公司收购以来，上海芯飞经营业绩情况如下： 单位：万元
剔除上海芯飞通过上市公司销售成品，上市公司当期未实现销售部分所对应的收入及净利润，上海芯飞对上市公司合并层面的业绩贡献如下： 单位：万元
上市公司依托上海莱狮、上海芯飞两支团队成立了 AC/DC电源管理芯片事业部，专注于快充和小家电适用的电源适配器。整合后的团队开发了多款高性价比芯片，让上市公司得以迅速切入小家电市场并持续增长。整合后的团队还推出了基于电磁通讯的新型 AC/DC电源管理芯片，实现零待机功耗的同时也能满足七级能效标准，帮助上市公司进入国际知名品牌（如三星、联想）的大功率产品，为上市公司 AC/DC电源管理芯片产品线的发展打下了基础。 3、凌鸥创芯 凌鸥创芯长期专注于 MCU控制驱动芯片的方案设计，专注于电机专用 MCU的研发，是电机控制行业内少数具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力的集成电路设计企业。 凌鸥创芯的 MCU控制驱动芯片用于各类电机的控制与驱动，与上市公司现有的电源管理芯片在下游应用中具有高度互补性。各类电子电气产品除需 MCU控制驱动芯片外，还需配套多种电源管理芯片。此次收购凌鸥创芯，将丰富上市公司产品线，提升上市公司整体解决方案能力与市场竞争力。 在家电领域，以风扇灯为例，该产品不仅需要 LED照明方案，还需要 MCU控制驱动芯片实现电机转速调节，本次收购完成后，双方实现产品组合，向客户提供覆盖照明、电机控制等环节的一体化方案。此外，随着家电节能化、智能化趋势加速，高速吹风机、电动牙刷等小家电对高性能控制驱动芯片需求不断提升，双方协同切入更多高附加值细分市场，成为了这些新兴市场的主要解决方案之一。 此外，上市公司重点看好汽车电子作为下一阶段重要增长领域。电机 MCU控制驱动芯片在新能源汽车的油泵、水泵、空调出风口、智能座舱等场景中需求旺盛。凌鸥创芯已针对该领域推出多款产品，有助于上市公司加快汽车电子布局，把握新能源车快速增长带来的市场机遇。基于对凌鸥创芯产品及相关应用领域的看好、双方较强的协同效应，上市公司在 2022年因市场环境大幅变化终止发行股份及支付现金收购凌鸥创芯后，通过现金收购的方式逐步完成了对凌鸥创芯的收购。 2023年 4月，上市公司收购凌鸥创芯，本次收购有利于上市公司进一步扩充产品线，包括：上市公司与凌鸥创芯联合研发 IPM电机驱动芯片；在电机主控芯片上集成电源转换芯片、驱动芯片、功率器件和 MCU，实现单芯片对电机的驱动控制，为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制 MCU。自上市公司收购以来，凌鸥创芯经营情况如下： 单位：万元
单位：万元
收购后，上市公司与凌鸥创芯整合并拓展客户资源，并发挥技术协同，凌鸥创芯依托技术优势充分满足下游各类客户对于电机控制 MCU芯片的需求，业务快速发展，2024年营业收入同比增长 69.11%，净利润同比增长 83.37%。 综上所述，上市公司历次收购的资产与上市公司业务布局相匹配，收购后上市公司有效实现了对标的的整合，发挥协同效应，标的业绩实现情况良好。 此外，除上述收购，本次交易前 12个月，上市公司亦有基于战略目的的参股投资企业，具体如下： （1）向上海凯芯励微电子有限公司（以下简称“凯芯励”）增资 1,200万元：凯芯励主要从事电池管理芯片的研发、生产与销售。在产品方面，电池管理芯片与上市公司电源管理芯片处于同一业务领域，有助于上市公司尽快形成完整供电方案。在客户方面，其下游客户领域覆盖手机、耳机、电动工具、清洁电器、电动出行等多个领域，与上市公司 MCU控制驱动芯片业务下游客户端及手机客户具有较高重合度，本次战略投资凯芯励希望进一步发挥双方在产品、客户资源领域的共享及互补，实现共赢； （2）向梵塔半导体技术（杭州）有限公司（以下简称“梵塔半导体”）增资 2,100万元：梵塔半导体主要从事集成电路芯片及产品制造，包含 AC/DC芯片、DC/DC芯片及功率模块、电池管理产品等的制造。在产品层面，梵塔半导体聚焦 200~1000瓦的大功率应用，而上市公司 AC/DC电源芯片的主要覆盖功率区间为 140瓦及以下应用，双方在功率段上形成有效互补，可拓展上市公司在大功率应用场景的产品覆盖范围。在工艺层面，梵塔半导体的产品可直接匹配上市公司多年投入建设的 700V BCD高压工艺平台，有助于提升该平台利用率。在客户层面，梵塔半导体业务覆盖工业和消费电子领域，双方在服务器电源、电动出行充电、大功率 LED照明等重点应用中可进一步协同发展。 综上，上市公司基于客户资源协同、供应链可控等战略目的对上述企业进行投资，与上市公司自身业务及未来发展相匹配。 （三）开展本次收购的目的及必要性 1、本次收购的目的 （1）拓宽产品线，丰富平台型产品矩阵 晶丰明源当前在 LED照明驱动、电机控制、高性能计算电源、AC/DC芯片等产品方向形成基础布局，但在无线充电、协议芯片、汽车电源管理芯片等手机、汽车等关键细分赛道布局尚浅。易冲科技在手机等消费电子的充电管理市场中长期深耕，产品、技术成熟且已形成规模化量产；在汽车电子领域也具有丰富的技术积累，部分产品进入量产或导入阶段。 本次交易将有效补全晶丰明源补强在消费电子（特别是手机及其配件）及车规芯片方向的产品布局，提升整体产品矩阵完整性和客户粘性，是符合公司战略方向的外延发展机会。 （2）引入优质客户资源，提升核心市场渗透率 易冲科技已实现对包括三星、荣耀、vivo、A公司等头部智能手机品牌的芯片供货，具备丰富的量产交付经验及稳定的客户关系；同时，汽车电源管理芯片也已导入比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等头部车企。 晶丰明源通过本次交易可快速对接标的公司在消费电子和汽车电子领域的核心客户资源，实现优质客户共享与协同拓展。标的公司部分重要客户也具有高性能计算相关业务，易冲科技的客户基础将有助于晶丰明源高性能计算电源产品的推广与放量，加快第二增长曲线的增长速度。 （3）借力海外客户与渠道资源，加快国际化布局 易冲科技除深耕国内客户外，亦已建立起相对成熟海外销售网络，具备稳定的交付体系和品质控制能力。晶丰明源当前以国内客户为主，国际市场布局尚处于起步阶段。 通过本次收购，晶丰明源不仅能够引入海外大客户资源，还可整合标的公司在海外质量管理、认证体系、供应链管理的经验，加快推进公司产品在全球范围内的应用落地，助力其打造国际化品牌与供应能力。 2、收购必要性 （1）符合公司外延式发展战略，推动平台型芯片公司建设 本次交易有助于公司持续推动平台型芯片企业建设。模拟芯片行业具有产品种类繁多、技术更新节奏快、客户需求高度差异化的特点，单一产品或技术路径难以长期维持领先地位。行业内头部企业如 Texas Instruments（TI）、Analog Devices（ADI）、STMicroelectronics（ST）等，均通过持续的并购整合，不断拓展产品线、提升技术深度和扩大客户基础，从而逐步成长为全球领先的模拟芯片供应商。 自上市以来，晶丰明源通过先后收购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯，逐步完善了在照明、电源控制、电机驱动等领域的产品矩阵。易冲科技的产品线与上市公司现有产品具有较高的互补性，本次对易冲科技的收购产品线互补、客户资源具有协同潜力，且可与公司自研工艺平台实现技术整合、成本优化，符合上市公司平台化发展方向与行业演进趋势，有助于进一步提升上市公司的综合竞争力和行业影响力。 （2）工艺与平台协同紧密，能显著释放成本与研发协同效应 晶丰明源近年来持续投入 40V中压 BCD工艺平台的自研与优化，该工艺覆盖标的公司手机快充、无线充电、车规电源等 20V~48V典型电压等级及冗余安全电压需求。易冲科技产品目前仍以晶圆厂的标准工艺流片为主，单位成本高、开发周期长。收购完成后，标的公司可通过复用上市公司已投资的中压 BCD工艺平台，降本增效，提升毛利率。 本次收购后，晶丰明源将为标的公司提供定制化、高一致性的工艺平台支持，帮助提升产品性能，并通过产线复用、采购集约等机制实现降本增效。同时，标的公司的产品投片将大幅提升晶丰明源工艺平台的产能利用率与议价能力，强化工艺平台的边际经济效益。 （3）双方研发能力互补，利于技术融合与产品升级 晶丰明源在模拟环路控制算法、调光系统、电机控制、磁耦 ACOT、超低功耗等方向拥有深厚积累；易冲科技则在高频功率调节、快充协议通信、安全保护机制等领域具备技术优势。 收购完成后，双方将通过共建联合研发机制，推动在数模混合 SoC架构设计、MCU-驱动联动控制等多个方向的技术融合。尤其在智能终端、新能源车等新兴应用场景下，技术和研发资源合作将加快推出具有市场竞争力的新产品，提升研发效率与技术迭代速度，进一步夯实上市公司长期发展的核心技术壁垒。 三、结合标的公司采用的技术路线及核心技术、主要产品及应用领域，与上市公司产品线的关系等，进一步分析本次交易的具体协同效应 晶丰明源与易冲科技同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，均专注于电源管理芯片研发设计。在产品应用领域方面，双方均致力于模拟芯片在消费电子、汽车电子等下游的应用，双方在核心技术、工艺平台、产品线组合等方面具有显著的互补性与协同性。 （一）技术路线及核心技术 在技术协同方面，上市公司与标的公司在多个技术方向上互补性较强，双方都属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，都需要满足消费电子、汽车电子特定应用领域客户对于效率和精度需求。本次交易完成后，双方将建立合作机制共享底层技术，提升研发效率、产品可靠性与用户体验。 具体技术方面，上市公司在磁耦反馈 ACOT控制、多相电源控制、无频闪调光、超低待机功耗控制等模拟芯片技术方面形成了较为完整的自有技术体系，适用于照明驱动、电机控制、高性能计算平台等需要精细调光或动态响应控制的电源管理场景。标的公司在无线充电控制、电池充电安全控制、快充协议功率环路控制、LED功率环路控制、高低边开关控制等模拟芯片技术方面有大量积累，特别是在与手机、汽车电子系统方面拥有成熟的产品落地经验。双方重叠技术方向上的协同效应具体表现如下：
打造自有工艺平台一直是晶丰明源构建差异化核心竞争力的持续投入方向，晶丰明源自研的 40V中压 BCD工艺平台涵盖 0.18μm和 65nm两种制程，兼具高性能、高集成度与低成本优势，除了可以应用于上市公司高性能计算芯片外，也适配标的公司的无线充电芯片、通用充电管理芯片及汽车电源管理芯片等产品。 目前，标的公司使用的还是成本相对较高的晶圆厂标准工艺，引入上市公司的自研工艺平台将一方面降低标的公司产品成本，另一方面标的公司的产品投片将大幅提升上市公司工艺平台的产能利用率与议价能力，强化工艺平台的边际经济效益。 （二）主要产品、应用领域 本次交易后，上市公司将与标的公司在主要产品、应用领域方面的具体协同效应如下：
随着下游终端智能化、电动化趋势的加速演进，模拟芯片作为连接真实世界与数字系统的基础组件，其在电源管理、信号处理、接口通信等领域的应用需求持续增长，正成为驱动半导体行业长期增长的重要支柱之一。全球模拟芯片市场已开始恢复增长，根据世界半导体贸易统计协会统计，2024全球模拟芯片销售收入下滑趋势减缓，2025年开始恢复增长至 831.57亿美元。根据中商产业研究院的统计数据，2020年至 2024年，中国模拟芯片市场规模从 2,504亿元增长至3,176亿元，年均复合增长率为 6.12%。现代电子系统的功能越来越复杂，需要多种功能模块协同工作，在消费电子、新能源汽车、高性能计算、智能家居等细分领域，模拟芯片对性能、集成度与功耗控制的要求日益提升，市场对高性能、高可靠模拟器件的需求不断扩大。 易冲科技作为国内模拟芯片细分领域的领先企业，是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员，是最主流的无线充电标准 Qi协议的制定者之一。 在无线充电芯片领域，根据 QYResearch 的数据，易冲科技总体销售规模位居全球前三，国内第一。标的公司在无线充电、电荷泵快充、协议芯片等产品方向形成了较为系统的技术积累与市场基础，核心产品已成功导入三星、荣耀、联想、A公司、小米、vivo、OPPO等众多国内外头部手机及其生态系统厂商，具有良好的客户粘性与较高的市场认可度。同时，易冲科技在车规领域布局较早，产品已覆盖智能车灯驱动、高低边驱动等，具备切入主流车厂供应链的能力，已有客户或终端合作主机厂包括比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等头部车企。报告期内，标的公司应用于汽车电子领域收入（包括车规无线充电芯片、协议芯片及汽车电源管理芯片）分别为 6,541.46万元、16,251.73万元，占主营业务收入的比例分别为 10.05%、16.99%，毛利率分别为 48.13%、47.92%。 上市公司晶丰明源近年持续推进平台型产品体系建设，重点聚焦于 AC/DC电源、高性能计算电源、LED照明驱动、电机控制等核心业务方向，已初步形成覆盖工业控制、家电照明、服务器电源等场景的产品组合。本次交易将有助于公司在消费电子（特别是手机充电器）、汽车电子（车规照明、车载供电系统、汽车电机驱动）等快速增长领域实现产品延伸，并借助标的公司技术与客户基础，快速切入手机市场主流客户。 未来，上市公司将继续保持对现有产品和 700V高压 BCD工艺平台的研发研发投入，同时继续优化升级 40V中压 BCD平台，融合标的公司在中压 BCD工艺与车规应用上的开发经验，打造研发协同机制，联合开展多平台产品研发攻关，加快高性能、高集成度电源产品的迭代升级，提升整体研发效能。 综上所述，本次交易不仅将显著增强上市公司在重点应用领域的产品深度、广度与市场渗透能力，还将通过产品组合方案、客户资源共享、工艺整合与联合技术攻关等多维协同机制，提升上市公司的综合解决方案能力与规模化交付能力，对上市公司持续经营能力、研发创新能力及中长期盈利能力均具有显著的提升作用，有利于上市公司巩固并扩大在国内外模拟芯片市场的竞争优势，推动上市公司持续健康成长。 五、标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况；本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施 （一）标的公司的经营管理模式 标的公司现行有效的《四川易冲科技有限公司章程》（以下简称“《标的公司章程》”）约定，标的公司的现行公司治理结构如下：标的公司设置股东会，由全体股东组成，为标的公司最高权力机构；标的公司设董事会，董事会成员为9人，董事会对股东会负责；标的公司设监事会，监事会由 3名监事组成；标的公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理 1人，总经理对董事会负责并负责主持标的公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事会决定。除总经理外，标的公司的其他高级管理人员包括副总经理及财务负责人。标的公司高级管理人员由董事会聘任或选聘。此外，标的公司设有研发、销售、业务运营、行政、财务、法务及人事等管理部门，全面开展各项日常工作。 （二）主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况 截至本回复出具之日，标的公司的主要经营管理团队及核心技术人员的人员构成、任职情况、任职分工如下：
（三）本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整 上市公司与玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成（以下合称“管理层股东”）签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》（以下合称“《管理层股东购买资产系列协议》”）约定，于本次交易交割日后至业绩承诺与补偿协议履行完毕之前（以下简称“承诺期”），拟对标的公司组织架构和人员作出如下调整和安排： 本次交易完成后，标的公司董事会人数拟调整为 5名，5名董事均由上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任。标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理潘思铭担任，由董事会进行聘任；董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。 标的公司经营运作过程中，在满足相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件对于审议程序、信息披露等要求的前提下，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策。 （四）保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施 1、通过协议约定保障标的公司管理层及核心业务团队稳定 《管理层股东购买资产系列协议》中明确约定，标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理潘思铭担任，由董事会进行聘任；董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，同时标的公司总经理有义务采取相应措施，保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。 2、通过有竞争力的薪酬、激励措施及竞业限制约定对标的公司管理层和核心业务团队稳定进行保障 标的公司制定了合理、完善且具有竞争力的薪酬体系，除梁恩主根据境外适用法律未签署竞业限制协议外，与主要经营管理团队及核心技术人员均签署了劳动合同、竞业限制协议等，对其离职后的竞业期限作出明确约定，一定程度上保障了后续整合阶段标的公司管理层和核心业务团队的稳定运行。 交易完成后，上市公司将充分考虑标的公司经营团队及员工的短期利益和中长期利益的需求，采取适当的激励措施，加强标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，从而保障标的公司现有经营团队的稳定，减少核心人才的流失。 3、通过穿透锁定承诺进一步加强标的公司管理层和核心业务团队稳定的保障 玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚佳、智合聚恭及智合聚廉上层权益持有人，穿透至最终自然人（包含标的公司管理层和核心业务团队）均已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，承诺在员工持股平台因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的员工持股平台全部财产份额，即上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。 标的公司管理层和核心业务团队将通过员工持股平台间接持有上市公司股份，实现与上市公司利益深度绑定，形成风险共担、收益共享的长效激励约束机制，同时穿透锁定安排也将进一步保障标的公司管理层和核心业务团队的稳定。 六、结合交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决策机制，分析上市公司是否能够实现对标的公司的实际控制 （一）治理结构方面 本次交易完成后，上市公司将会在前述安排的前提下，作为标的公司的唯一股东进一步修订《标的公司章程》，拟对标的公司经营管理方面的治理结构设置如下： 1、股东会 上市公司在本次交易完成后将作为标的公司的唯一股东，持有其 100%的股权，将基于 100%的表决权作出股东决定，有权决定标的公司归属于股东会职权范围内的全部重大事项，包括但不限于《公司法》法定的选举和更换董事、监事、审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对标的公司增加或者减少注册资本作出决议、对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改标的公司章程等。 2、董事会 本次交易完成后，标的公司董事会人数拟调整为 5名，5名董事均由上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。 标的公司经营运作过程中，在满足相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件对于审议程序、信息披露等要求的前提下，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策。 3、经营管理层 本次交易完成后，在承诺期内，标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理潘思铭担任，由董事会进行聘任；董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。 总经理对董事会负责并负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事会决定。 在承诺期届满后，标的公司的经营管理层人员及决策权限将由上市公司作为标的公司唯一股东根据实际情况自主确定，并视需求进一步修订《标的公司章程》。 （二）财务管控方面 本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入上市公司财务管理体系进行统一管理。标的公司将定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，此外，标的公司需按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。上市公司有权定期或不定期实施对标的公司的审计监督。 （三）日常经营管控方面 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司需遵守《上海晶丰明源半导体股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）的相关规定，上市公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，行使对标的公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 基于前述，本次交易完成后，（1）在股东会层面，上市公司能单独控制标的公司股东会职权范围内的重大事项的决策；（2）在董事会层面，5名董事均由上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任；进一步的，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策，但若根据相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件的要求需由上市公司就标的公司董事会职权范围内的经营管理事项的决策可施加重大影响。 承诺期届满后，标的公司的董事会构成及决策权限将由上市公司作为标的公司唯一股东根据实际情况自主确定；（3）在经营管理层层面，在承诺期内，虽然上市公司并不直接控制标的公司经营管理层的人选，但总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘均由标的公司董事会审议决定，因此上市公司可通过对董事会决策施加重大影响从而对高级管理人员的聘任或解聘施加重大影响。承诺期届满后，标的公司的经营管理层人员及决策权限将由上市公司作为标的公司唯一股东根据实际情况自主确定；在财务管控层面，标的公司将纳入上市公司财务管理体系进行统一管理；在日常经营管控层面，标的公司须遵守上市公司对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，接受上市公司的工作检查与监督，标的公司董事会、经营管理层对上市公司根据内部制度提出的质询有义务如实反映情况和说明原因。综上，基于上述拟设置的标的公司经营管理方面的治理结构，上市公司可以实现对标的公司的实际控制。 七、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对问题（1）（2）（3），独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、查阅上市公司《子公司管理制度》等相关制度； 2、了解本次交易后上市公司及标的公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构体系，了解未来上市公司的整合管控计划；查阅上市公司上市以来经营情况、资产运营情况、历次资产收购及整合情况；了解上市公司开展本次收购的目的及必要性； 3、访谈上市公司及标的公司管理层，了解标的公司采用的技术路线及核心技术、主要产品及应用领域及其与上市公司产品线和协同效应； 4、查阅上市公司及标的公司所处行业的行业研究报告， 了解标的公司产品的应用领域、市场规模等信息。 针对问题（4）（5），独立财务顾问及律师共同履行了以下核查程序： 1、取得并查阅了标的公司现行有效的《标的公司章程》； 2、取得并查阅了标的公司与股东及相关方签署的《股东协议》《股东协议补充协议》； 3、对标的公司相关业务人员进行访谈，了解标的公司的经营管理情况； 4、取得并查阅了标的公司主要经营管理团队及核心技术人员签署的调查表； 5、取得并查阅了上市公司与管理层股东签署的《购买资产协议》《补充协议》； 6、取得并查阅了标的公司与主要经营管理团队及核心技术人员签署的劳动合同及竞业限制协议等； 7、取得并查阅了上市公司《子公司管理制度》等内部管理制度； 8、取得并査阅了玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚廉、智合聚佳及智合聚恭的上层最终权益持有人出具的《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》； 9、取得并查阅了上市公司、标的公司及管理层股东出具的书面确认。 （二）核查意见 针对问题（1）（2）（3），经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司已披露对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划； 2、晶丰明源上市以来内生扩展与外延并购相结合，经营情况及资产运营情况良好；历次资产收购完成后，实施了有效的整合，并购标的业绩实现情况良好；上市公司本次收购易冲科技具有明确的战略目的和必要性，标的公司业务与上市公司具有高度互补性，本次交易符合模拟芯片行业发展趋势和上市公司战略规划，有利于提升上市公司持续经营能力和未来综合竞争力； 3、晶丰明源与易冲科技同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，均专注于电源管理芯片研发设计并将其应用于消费电子、汽车电子等下游应用领域，双方在核心技术、工艺平台、应用领域等方面具有显著的互补性与协同性； 4、本次交易对上市公司持续经营能力、研发创新能力及中长期盈利能力均具有显著的提升作用，有利于公司巩固并扩大在国内外模拟芯片市场的竞争优势，推动公司持续健康成长。 针对问题（4）（5），经核查，独立财务顾问、律师认为： 1、本回复已列明标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况。本次交易完成后，拟通过董事会以及经营管理层方面的安排对标的公司组织架构和人员作出调整。同时，拟通过协议约定、有竞争力的薪酬、激励措施及竞业限制约定、间接持股及穿透锁定安排等具体措施，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定； 2、基于拟设置的标的公司经营管理方面的治理结构，上市公司可以实现对标的公司的实际控制。 问题二、关于交易方案 根据申报材料：（1）标的公司将业务划分为充电芯片业务板块、其他电源管理芯片板块，分别约定的业绩补偿标准为承诺净利润、营业收入的90%，且业绩承诺方应补偿的总金额不超过其就本次交易获得的税后股份对价的90%；（2）上市公司实际控制人胡黎强承诺本次交易完成后在特定条件达成前，不会转让其直接持有的上市公司股份；（3）过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担；（4）本次交易中，业绩承诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》中约定了不可抗力条款；（5）标的公司曾与其全体股东等主体签署股东特殊权利条款，部分股东在保留特殊权利条款的情况下参与本次交易。 请公司披露：（1）将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的 90%的原因，“税后股份对价的90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例；资产基础法下评估值为4,744.87万元的其他资产及负债未纳入业绩承诺范围的考虑，本次交易业绩补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益；（2）结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性，本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分；（3）过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性，相关安排对本次交易和估值的影响；（4）《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》之 1-2的要求，如否，请进行修改；（5）标的公司历史上对赌协议等特殊权利条款的内容、签署主体、签署时间以及清理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的 90%的原因，“税后股份对价的 90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例；资产基础法下评估值为4,744.87万元的其他资产及负债未纳入业绩承诺范围的考虑，本次交易业绩补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益 （一）将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的 90%的原因，“税后股份对价的 90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例 1、将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的 90%的原因 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易中，上市公司未向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，本次交易未导致控制权发生变更，且本次交易最终采用市场法评估结果作为定价参考依据，因此不涉及上述规则要求必须进行业绩补偿的情形。本次交易的业绩补偿安排为基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的主动安排。考虑到标的公司后续经营情况可能因宏观经济及行业状况等外部因素导致一定波动，参考市场案例并经上市公司与业绩承诺方谈判协商，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，即将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的 90%。 2、“税后股份对价的 90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因 本次交易上市公司与相关业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》约定，《业绩补偿协议》中约定的税后股份对价的相应税负金额仅基于业绩承诺方提供的相关纳税证明予以确定。鉴于本次交易尚未完成，当前尚未产生纳税义务，且后续实际纳税时各地税收政策在实际执行过程中可能存在一定差异，现基于以下假设仅就本次交易单独进行相关税费模拟测算： （1）业绩补偿方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添均为合伙企业，合伙企业转让资产所得按照“先分后税”原则，并以合伙人所持合伙企业份额比例确定合伙人的应纳税所得额，按照合伙人的适用税率计算应纳税所得额计税； （2）对于业绩补偿方上层的自然人合伙人，根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号），合伙企业上层自然人合伙人所得比照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用 5%-35%的五级超额累进税率（具体根据各主体适用税收政策及相关税务主管部门认定为准；除非明确说明外，暂未考虑合伙企业上层自然人合伙人可能涉及的境外税负）；对于业绩补偿方上层拥有美国永久居留权的自然人合伙人（基于业绩承诺方书面确认），需考虑美国联邦普通收入所得税（适用 10%-37%的七级税率）以及所属地州普1 通收?所得税（适用 1%-12.3%的九级超额累进税率）；对于业绩补偿方上层的有限责任公司或股份有限公司合伙人，所得税率为 25%（具体根据各主体适用税收政策及相关税务主管部门认定为准）；对于业绩补偿方上层的合伙企业合伙人，继续按照上述原则确定其上层合伙人的应纳税所得额，直至自然人、有限责任公司或股份有限公司合伙人； （3）因规模较小，故暂不考虑本次交易产生的印花税等其他税费影响； （4）暂不考虑有限责任公司、股份有限公司及合伙企业类型合伙人当年及以往年度生产经营所产生的盈利、亏损以及自然人合伙人当年所得税专项附加扣除等其他因素对于本次测算所产生的影响，暂不考虑所涉合伙协议对于分配比例的进一步约定或合伙人的另行协商约定。 1 美国联邦普通收入所得税、所属地州普通收?所得税依据为美国国税局和所属地州税局的官方网站公布本次测算过程如下： （1）本次测算中，将业绩补偿方交易对价收益作为应纳税所得额，根据业绩补偿方上层合伙人所持份额比例将交易对价对应收益分配至合伙人，并计算所得税； （2）若合伙人为合伙企业，则将分配后的交易对价收益继续向上分配，直至自然人、有限责任公司或股份有限公司； （3）交易对价收益完成分配后，计算各上层投资人的所得税，各上层投资人的所得税=各上层合伙人所分配的交易对价收益×假设中各类型合伙人的所得税税率，如交易的上层合伙人属于自然人，则进一步减去对应的速算扣除数； （4）对于同时出现在多家业绩补偿方上层的合伙人，将各家业绩补偿方分配的交易对价收益进行累加，之后计算所得税，并按照各业绩补偿方分配的交易对价收益的比例，将所得税分配至各家业绩补偿方中； （5）分配完成后的所得税乘以各家业绩补偿方股份对价占交易对价的比例，得出股份对价部分对应的所得税。 本次交易 7家业绩补偿方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添持股成本合计 25,808.77万元，交易对价合计 136,662.35万元，股份对价合计 70,574.13万元，根据上述假设模拟测算的股份对价部分所得税合计金额约20,651.88万元，税后股份对价的90%金额合计为44,930.02万元，税后股份对价的 90%占业绩补偿方全部对价的比例=业绩补偿方税后股份对价的90%/业绩补偿方全部对价=44,930.02万元/136,662.35万元=32.88%。 以上测算系依据相关假设进行，实际税后股份对价以业绩补偿方提供的纳税证明或递延所得税备案文件载明的金额为准进行计算。 （2）设置为“税后股份对价的 90%”的原因 本次交易的业绩补偿安排为基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方自愿进行业绩承诺，以增强对上市公司及其中小投资者权益保护。本次交易中，将业绩补偿金额上限设定为税后股份对价的 90%，主要基于以下考虑：1）本次交易完成后，业绩补偿方即承担相关纳税义务且相关税率较高；2）上市公司认可业绩补偿方对标的公司长期发展的历史贡献，通过支付确定性的税后现金对价给予认可；3）为激励业绩补偿方与上市公司长期协同发展，提升上市公司盈利能力，保留 10%的税后股份对价作为长期激励机制。 3、相关业绩补偿安排是否符合行业惯例 并购重组市场中存在较多案例将业绩补偿触发条件约定为净利润等指标的比例低于 100%，相关安排符合行业惯例。近期已实施完成的案例为宁波精达（603088.SH）发行股份及支付现金购买资产，宁波精达与业绩承诺方约定在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。 本次交易设置业绩承诺方应补偿的总金额不超过其就本次交易获得的税后股份对价的 90%，未采用交易对方取得全部对价进行业绩补偿，近期已实施完成的类似案例的业绩补偿设置情况及业绩补偿上限如下：
资产基础法下，其他资产和负债主要指无法直接明确区分为充电芯片业务资产组和其他电源管理芯片业务资产组的其他资产和负债，包括部分银行存款、长期股权投资、其他非流动金融资产、应交税费、其他应付款和递延收益等。《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，要求交易对方对采取基于未来收益预期的方法评估定价的资产进行业绩承诺，而资产基础法下评估值为4,744.87万元的其他资产及负债是参考账面值作为估值或以成本法、市场法进行评估，未使用基于未来收益预期的评估方法，且不属于充电芯片业务资产组或其他电源管理芯片业务的经营性资产，不涉及未来盈利预测，因此未纳入业绩承诺范围。其他资产及负债的具体评估情况如下： 1、货币资金 货币资金主要系标的公司证券账户中的货币资金无法分拆至两个业务板块，因此归属于其他资产和负债，截至 2024年末标的公司证券账户银行存款账面值262.02万元，资产基础法中以账面价值作为评估值。 2、长期股权投资 长期股权投资为对江苏慧易芯科技有限公司、豪威模拟集成电路（北京）有限公司及四川易海华科技有限公司的股权投资，按照对各投资对象报表净资产为基础，采用报表分析法确定其评估值，截至 2024年末主要情况如下： 单位：万元
其他非流动金融资产为对珠海鋆澜股权投资合伙企业（有限合伙）1.817%出资份额，珠海鋆澜作为私募基金，定向投资荣芯半导体（宁波）有限公司股权。 截至评估基准日，珠海鋆澜认缴 9亿元，对应认缴荣芯半导体（宁波）有限公司3,600万元注册资本。考虑到其他非流动金融资产不影响充电业务资产组及其他电源管理芯片资产组的独立运营，故未将其划分至两个资产组内，作为其他资产及负债进行处理。 本次对于其他非流动金融资产采用成本法进行评估，通过对被投资合伙企业珠海鋆澜的全部财产份额价值进行评估，再得到标的公司持有份额的公允价值。 珠海鋆澜各科目的评估方法如下： （1）货币资金：以账面值作为估值。 （2）交易性金融资产：系对荣芯半导体的股权投资，首先对荣芯半导体的股东全部权益价值进行评估，再得到珠海鋆澜持有股权的价值。 计算公式如下： 交易性金融资产估值＝（荣芯半导体股东全部权益价值＋荣芯半导体股东应缴未缴资本）×珠海鋆澜认缴比例－珠海鋆澜认缴未缴资本 由于证券市场上存在一定数量的与荣芯半导体（宁波）有限公司相类似的上市公司，其财务数据公开、信息充分且可获得的荣芯半导体资料较为充分，故采用市场法（上市公司比较法）对荣芯半导体（宁波）有限公司全部权益进行评估。 （3）预付账款：以账面值作为估值。 （4）其他应付款：以账面值作为估值。 经过上述评估过程，截至 2024年末珠海鋆澜全部财产份额估值为 888,219,650.03元，易冲科技其他非流动金融资产账面价值为 23,925,195.36元，评估价值为 23,909,415.26元。 4、应交税费、其他应付款和递延收益 应交税费账面值 381,791.66元，系印花税等，以账面价值作为评估值；其他应付款账面值 1,020,683.89元，系代扣代缴款项、代收代付款项等，以账面价值作为评估值；递延收益账面值 3,000,000.00元，系收到的政府补助资金，以账面值作为评估值。前述科目无法直接明确区分为充电芯片业务资产组和其他电源管理芯片业务资产组，因此划分至其他资产和负债部分。 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，要求交易对方对采取基于未来收益预期的方法评估定价的资产进行业绩承诺，而资产基础法下评估值为 4,744.87万元的其他资产及负债是参考账面值作为估值或以成本法、市场法进行评估，未使用基于未来收益预期的评估方法，且不属于充电芯片业务资产组或其他电源管理芯片业务的经营性资产，不涉及未来盈利预测，因此未纳入业绩承诺范围。 （三）本次交易业绩补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益 标的公司布局了从 220V电源、汽车电源到电池的全链路产品，在无线充电领域，标的公司 2023年及 2024年在无线充电芯片的全球市占率排名国内第一，全球前三，已经从国产追赶者成为国际协议制定者。标的公司无线充电产品已进入三星、荣耀、联想、A公司、vivo等知名品牌的手机、平板等消费电子终端，同时向现有客户积极导入通用充电产品以及汽车电源管理芯片，为客户提供全链路服务和整体解决方案。基于标的公司在无线充电领域的市场地位以及在通用充电产品、汽车电源管理芯片市场的快速拓展，报告期内标的公司收入规模快速增长， 2024年度营业收入较 2023年度同比增长 47.04%，收入增长速度高于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期，标的公司剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为-9,447.50万元、-7,697.34万元，亏损收窄。2025年 1-5月标的公司归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为 3,938.90万元，已实现扭亏为盈，业绩表现稳步向好。 本次交易的业绩补偿覆盖率（占业绩补偿方全部对价比例）=业绩补偿方税后股份对价的 90%/业绩补偿方全部对价=44,930.02万元/136,662.35万元=32.88%。 本次交易的业绩补偿覆盖率（占本次交易全部交易对价比例）=业绩补偿方税后股份对价的 90%/标的公司 100%股权交易作价=44,930.02万元/328,263.75万元=13.69%。 近 3年已完成的许可类重组交易中存在部分承诺补偿上限无法覆盖交易全部交易对价的案例，如思瑞浦、宁波精达、富乐德等。本次交易的业绩补偿安排为基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的自愿安排，以此加强本次交易对上市公司及中小投资者利益的保护，具有一定合理性。 在进一步保护中小股东利益方面，本次交易将合法合规推进，做好充分的信息披露，并对承诺补偿上限无法覆盖交易全部交易对价的事实进行充分风险提示。 除业绩对赌外，本次交易还通过上市公司控股股东及实际控制人及其一致行动人胡黎琴、上海思勰投资管理有限公司（作为思源 8号基金管理人）自愿股份锁定承诺、业绩承诺方（玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成）在业绩承诺期内标的公司盈利前不减持承诺等方式保护中小投资者利益。 公司已在重组报告书中对于本次交易中承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价，存在业绩承诺未实现的情况下可能无法充分保障上市公司利益的风险进行了风险提示。 二、结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性，本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分 （一）结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性 截至 2024年 12月 31日，上市公司的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，由胡黎强担任执行事务合伙人的员工持股平台海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南晶哲瑞”）、由胡黎强之妹胡黎琴持有 100％份额的并由上海思勰投资管理有限公司作为私募基金管理人管理的思勰投资思源 8号私募证券投资基金（以下简称“思源 8号基金”）为上市公司实际控制人之一致行动人。截至 2024年 12月 31日，胡黎强、刘洁茜夫妇及其一致行动人持股情况如下：
胡黎强就其直接持有的上市公司股份出具自愿股份锁定承诺的主要考虑如下： （1）为表达对本次交易完成后，上市公司与标的公司协同发展的坚定信心并维护上市公司及中小股东利益，在《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等中国境内法律并无强制性要求的情况下，胡黎强主动对上市公司整体营业收入和盈利情况进行业绩承诺并出具自愿股份锁定承诺； （2）胡黎强就其直接持有的上市公司股份进行锁定承诺，原因如下：1）就海南晶哲瑞所持上市公司股份，虽然胡黎强通过海南晶哲瑞间接持有上市公司股份，但海南晶哲瑞系上市公司的员工持股平台，其上层合伙人亦包括其他上市公司员工，如胡黎强对其通过海南晶哲瑞间接持有的上市公司股份进行承诺锁定，则担心可能影响海南晶哲瑞其他合伙人减持上市公司股份，不利于上市公司员工持股计划的实施以及对员工的激励；2）就思源 8号基金持有的上市公司股份，思源 8号基金及持有其 100%份额的胡黎琴虽系上市公司实际控制人之一致行动人，但胡黎琴不实际参与上市公司的经营管理且未参与本次交易的商谈及决策过程，胡黎琴无意就本次交易额外出具相应股份锁定承诺。 为进一步表达对本次交易完成后，上市公司与标的公司协同发展的坚定信心并维护上市公司及中小股东利益，胡黎强作为上市公司的控股股东、实际控制人，刘洁茜作为上市公司的实际控制人，胡黎琴作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人，上海思勰投资管理有限公司作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人上海思勰投资管理有限公司—思勰投资思源 8号私募证券投资基金（以下简称“思源 8号基金”）的管理人（以下合称“自愿锁定承诺人”），就胡黎强直接持有以及间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份、刘洁茜间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份、思源 8号基金直接持有以及胡黎琴间接通过思源 8号基金持有的上市公司股份（以下合称“锁定股份”），作出如下承诺：自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺人不会转让锁定股份（但思源 8号基金与上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人之间的转让除外）：（1）若上市公司在业绩承诺期（定义见《业绩补偿协议》）内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342,000万元且归属于母公司股东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让锁定股份。业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。 （二）本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分 根据本回复之“问题四/一”论述，2025年 1-5月，标的公司归属于母公司的净利润（未经审计）达到 3,938.90万元，预计 2025年 6-12月标的公司将继续保持盈利。 此外，除上述上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜及其一致行动人胡黎琴、思源 8号基金的管理人上海思勰投资管理有限公司自愿股份锁定承诺安排外，本次交易通过以下措施进一步实现对投资者的保护： 1、本次交易部分交易对方主动做出业绩承诺及补偿安排 本次交易的业绩承诺交易对方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添为表达对标的公司未来发展的信心，并综合考虑宏观环境、行业波动和市场变化的风险，与上市公司基于商业谈判后主动做出相应业绩承诺及补偿安排，对标的公司充电芯片业务板块实现的净利润及其他电源管理芯片业务板块实现的营业收入进行业绩承诺，以此加强本次交易对于上市公司投资者利益的保护。 《业绩补偿协议》及业绩承诺交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》约定，在《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务全部履行完毕前，业绩承诺交易对方承诺不在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。 2、本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方的股份锁定安排 （1）一般锁定安排 1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 （2）在一般锁定安排之外，业绩承诺方额外做出的特殊锁定安排 1）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定： 玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的 90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。 上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下： 本次交易中，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的 2025年度、2026年度和 2027年度实现的净利润分别不低于 9,200万元、12,000万元和 16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的 2025年度、2026年度和 2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和 28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。 第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）； 第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）； 第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。 玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。 综上，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下：
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