航民股份(600987):航民股份2025年第一次临时股东大会会议材料
浙江航民股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料目录 1、2025年第一次临时股东大会会议议程…………………………………………32、2025年第一次临时股东大会会议须知…………………………………………53、议案一：关于聘任2025年度会计师事务所的议案……………………………64、议案二：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案………………………105、议案三：关于修订公司《股东会议事规则》的议案…………………………126、议案四：关于修订公司《董事会议事规则》的议案…………………………137、议案五：关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案…………14浙江航民股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 ●现场会议时间：2025年8月28日（星期四）下午1:30 网络投票时间：2025年8月28日（星期四），本次股东大会采用上 海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 ●现场会议地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村） ●会议主持人：董事长朱重庆 ●会议的召开方式：现场投票结合网络投票。 ●会议议程： 一、会议开始 主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，宣布 会议开始。 二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》 三、与会股东及代表听取报告和议案（由大会指定人员宣读内容）
五、对上述议案进行投票表决 六、宣布现场会议表决结果，并等待网络投票结果 七、宣布现场及网络投票汇总表决结果，并将表决结果报告主持人 八、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过 九、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议》 十、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书》 十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 十二、主持人宣布会议结束 浙江航民股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保浙江航民股份有限公司（以下简称 “公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定本须知。 一、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、股东要求在股东大会发言的，应在大会正式召开前到会议发 言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。 三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言 应围绕本次大会会议议题进行，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过十分钟。 四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的 发言；议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。 浙江航民股份有限公司2025年第一次临时股东大会 关于聘任2025年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 鉴于原会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“天健”）聘期已满，综合考虑公司业务发展需要，参考《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定，经公司综合评估及审慎研究后，拟聘任致同会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）担任公司2025年度 审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计工作。公 司已就拟变更会计师事务所的相关情况与天健进行沟通确认。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合 相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。 近三年致同已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事 责任。 3.诚信记录 致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督 管理措施15次、自律监管措施11次和纪律处分0次。56名从业人员 近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措 施16次、自律监管措施10次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人陈平，1999年成为注册会计师，2002年开始从事上市 公司审计，2013年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告2份。 签字注册会计师赵奉忠，2002年成为注册会计师，2009年开始从 事上市公司审计，2013年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告0份。 项目质量复核合伙人何峰，1997年成为注册会计师，2002年开始 从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告6份；近三年复核上市公司审计报告0份。 2.诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年 未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 致同及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人 不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 2025年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、 审计人员配备情况和投入的工作量等因素，经双方协商确定。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 天健已连续20多年为公司提供审计服务，2024年度为公司出具 了标准无保留意见的审计报告。天健在为公司提供服务期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表的审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘 前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于原会计师事务所天健聘期已满，综合考虑公司业务发展需要， 参考《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，经综合评估审慎研究后，拟聘任致同担任公司2025 年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计工作。 公司对天健审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审 计服务工作表示感谢。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事 务所均进行了事前沟通说明，前、后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项。前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他 相关要求，积极做好有关沟通、配合和衔接工作。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告的审计工作造成影响。 三、公司审计委员会对拟变更会计师事务所的审议意见 2025年8月8日，公司董事会审计委员会2025年第四次会议审 议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》。董事会审计 委员会综合考虑公司对审计服务的需求，根据相关法律法规的规定，经审慎评估，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司审计工作需要。同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，并将上述事项提交 公司董事会审议。 本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次 股东大会，请予审议。 浙江航民股份有限公司 董事会 二○二五年八月二十八日 浙江航民股份有限公司2025年第一次临时股东大会 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司拟根据法律法规的相关规定取消监事会并修订《公司章程》， 具体如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保 持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，经审慎研究，公司拟优化治理结构： 取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江 航民股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。 董事会成员总数保持9名，原全部由股东大会选举产生，现调整 为8名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大 会选举产生。 此外，公司将同步修订《浙江航民股份有限公司章程》，明确上 述治理结构调整内容。 二、《公司章程》的修订情况 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章 程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》进行了修订。 修订后的《浙江航民股份有限公司章程》全文以及《关于修订< 公司章程>的公告》已于2025年8月13日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）进行披露。 公司提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相 关事宜。上述变更事项以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。 本议案已经公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三 次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。 本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。 浙江航民股份有限公司 董事会 二○二五年八月二十八日 浙江航民股份有限公司2025年第一次临时股东大会 关于修订公司《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，公司拟对原《股东大会议事规则》中相关条款进行修订。 修订后的《股东会议事规则》已于2025年8月13日在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行披露。 本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次 股东大会，请予审议。 浙江航民股份有限公司 董事会 二○二五年八月二十八日 浙江航民股份有限公司2025年第一次临时股东大会 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司拟对原《董事会议事规则》中相关条款进行修订。 修订后的《董事会议事规则》已于2025年8月13日在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行披露。 本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次 股东大会，请予审议。 浙江航民股份有限公司 董事会 二○二五年八月二十八日 浙江航民股份有限公司2025年第一次临时股东大会 关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等相关法律、法规规定，为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，推动公司“提质增效重回报”，公司董事会提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2025年度中期分红方案。具体授权情况如下： 一、2025年度中期分红安排 （一）中期分红的前提条件 1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正； 2、公司现金流可以满足正常经营和资本性开支等资金需求； 3、其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提条件。 （二）中期分红的金额上限 根据实际情况适当实施中期分红，中期分红上限不超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。 （三）授权内容及期限 公司董事会提请股东大会就2025年度中期分红事项对董事会的相 关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自公司2025年第一本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次 股东大会，请予审议。 浙江航民股份有限公司 董事会 二○二五年八月二十八日 中财网
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