|
*ST亚振(603389):2025年第二次临时股东大会会议材料
| 时间：2025年08月20日 16:40:54 中财网 |
2025年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二五年八月二十八日
目 录
1
一、会议须知··························3
二、会议议程··························三、2025年第二次临时股东大会议案·············· 4议案一：关于选举董事的议案·················· 41.01选举吴涛先生为公司第五届董事会董事············ 41.02选举范伟浩先生为公司第五届董事会董事··········· 46
议案二：关于选举独立董事的议案················2.01选举孙承东先生为公司第五届董事会独立董事········· 6亚振家居股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《亚振家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
30
二、出席会议的相关人员请在会议召开前 分钟到达会场签到。参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时、全面地办理会议登记手续及有关事宜。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东，其代表的股份将不再计入现场有效表决的股份数。
四、公司董事会秘书办公室具体负责会议有关各项事宜。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。
六、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。
七、股东发言应依照以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
（四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）其他合理的理由。
八、股东大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
亚振家居股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议：2025年8月28日下午14:00（会议签到时间为13:30-13:55）网络投票：2025年8月28日上午9:15至2025年8月28日下午15:00
现场会议地点：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室与会人员：公司股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的其他人员
主持人：董事长高伟先生
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议安排：
一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员。
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事五、逐项宣读各项议案并审议
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 关于选举董事的议案 |
| 1.01 | 选举吴涛先生为公司第五届董事会董事 |
| 1.02 | 选举范伟浩先生为公司第五届董事会董事 |
| 2.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 2.01 | 选举孙承东先生为公司第五届董事会独立董事 |
七、现场表决，统计现场表决情况
八、主持人宣布休会20分钟
九、主持人宣布现场投票表决结果
十、律师发表见证意见
十一、主持人宣布现场会议结束
议案一：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事长/法定代表人/董事会下设专门委员会委员高伟先生因工作调整原因辞任公司董事长/法定代表人/董事会下设专门委员会委员职务，董事/副总经理/董事会下设专门委员会委员钱海强先生因工作调整原因辞任公司董事/董事会下设专门委员会委员职务。为保障董事会的正常运行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及《公司章程》相关规定。经第五届董事会第九次会议审议通过，提名吴涛先生和范伟浩先生为公司第五届董事会董事候选人。
本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：
1.01选举吴涛先生为公司第五届董事会董事
1.02选举范伟浩先生为公司第五届董事会董事
以上二位候选人简历详见附件一。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件一：
吴 涛，男，1970年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任济南域潇集团有限公司、济南域潇资源控股有限公司等公司董事长、上海域潇稀土股份有限公司董事；2017年2月至今担任山东省政协港澳台侨和外事委员会工作顾问；2009年至今担任山东省侨商联合会常务副会长；2022年6月至今担任山东省工商联常委。
吴涛先生为公司实际控制人，直接持有公司118,240,460股股份，与范伟浩先生为一致行动人关系；除上述情况外，与公司的其他董事、监事、高级管理人5%
员及持股 以上的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
范伟浩，男，1984年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。
曾任职于北京国有资产经营管理公司、申银万国证券股份有限公司等，现任上海域潇稀土股份有限公司董事长。
范伟浩先生为公司实际控制人吴涛先生的一致行动人，直接持有公司14,358,853股股份；除上述情况外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
议案二：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事/董事会下设专门委员会委员余继宏先生因个人原因辞任公司独立董事/董事会下设专门委员会委员职务。为保障董事会的正常运行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及《公司章程》相关规定。经第五届董事会第九次会议审议通过，提名孙承东先生（简历详见附件二）为公司第五届董事会独立董事候选人。
本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：
2.01选举孙承东先生为公司第五届董事会独立董事
请各位股东及股东代表予以审议。
附件二：
孙承东，男，1969年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。中国政法大学民商法硕士研究生，专职律师。历任山东省律师事务所执业律师、山东天乙律师事务所执业律师及合伙人，现任山东舜达律师事务所执业律师及合伙人。
孙承东先生未持有公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
中财网