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奥特佳(002239):北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
| 时间：2025年08月20日 17:10:21 中财网 |
| 北京市天元律师事务所 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033 |
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的法律意见
京天股字（2025）第 484号
致：奥特佳新能源科技股份有限公司（下称“发行人”）
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2025）第 484号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见》（下称“本法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
声 明 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7
四、发行人的设立...................................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）...................................................... 11 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 12
八、发行人的业务...................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 14
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 17
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 17
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18 十六、发行人的税务.................................................................................................. 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 19 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20
二十一、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 21
二十二、结论意见...................................................................................................... 22
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
| 发行人/奥特佳/公司 | 指 | 奥特佳新能源科技股份有限公司，曾用名“江苏金飞达服装股 份有限公司” |
| 长江一号产投 | 指 | 湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙），为发行人控股 股东 |
| 长江产业集团 | 指 | 长江产业投资集团有限公司，为发行人的实际控制人 |
| 长江新动能 | 指 | 湖北省长江新动能私募基金管理有限公司 |
| 北京天佑 | 指 | 北京天佑投资有限公司，为发行人股东，发行人曾经的控股股 东之一 |
| 西藏金淦 | 指 | 西藏金淦企业管理咨询有限公司，曾用名为“西藏天佑投资有 限公司”，为发行人股东，发行人曾经的控股股东之一 |
| 江苏帝奥 | 指 | 江苏帝奥控股集团股份有限公司，为发行人股东 |
| 南京商贸 | 指 | 南京奥特佳商贸服务有限公司，为发行人子公司 |
| 浙江龙之星 | 指 | 浙江龙之星压缩机有限公司，为发行人子公司 |
| 牡丹江富通 | 指 | 牡丹江富通汽车空调有限公司，为发行人子公司 |
| AIUS | 指 | Air International（US）Inc. ，为发行人子公司 |
| 奥特佳（摩洛哥） | 指 | Aotecar Morocco New Energy Technology CO., Ltd，为发行人子 公司 |
| 中审众环会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《审计报告》 | 指 | 中审众环会计师出具的众环审字（2025）3300127号《审计报告》、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2024】 0011001438号《审计报告》、大华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的大华审字[2023]002862号《审计报告》 |
| 《前次募集资金使 用情况鉴证报告》 | 指 | 中审众环会计师出具的众环专字（2025）3300187号《关于奥特 佳新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报 告》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说 明书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年、2024年、2025年1-3月 |
| 最近三年 | 指 | 2022年、2023年、2024年 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《适用意见18号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定 的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见的目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区） |
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《适用意见18号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议且决议尚在有效期内，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册；股东大会通过的关于本次发行的决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，没有需要终止的情形，依法有效存续；其股票依法在深交所主板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》的有关规定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，金额相等；每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条之规定。
2、根据发行人本次发行的发行方案，发行人本次发行的 A股股票每股面值为 1元，发行价格为 2.54元/股，本次发行不存在低于票面金额的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、发行人已于 2025年 4月 16日召开 2025年第一次临时股东大会，对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1、根据发行人确认及本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，具体详见本法律意见第“三、（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》向特定对象发行股票的规定”、“三、（四）发行人本次发行符合《适用意见 18号》向特定对象发行股票的规定”部分所述，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》向特定对象发行股票的规定 1、发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据中审众环会计师于 2025年 7月 21日出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据中审众环会计师于 2025年 4月 18日出具的《审计报告》（众环审字（2025）3300127号），发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人控股股东长江一号产投及实际控制人长江产业集团确认及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议及本次发行的发行方案，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为长江一号产投，符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条规定。
4、根据本次发行的发行方案，本次发行价格为 2.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）；本次发行的发行对象为长江一号产投，本次发行股票以审议本次发行事项的第六届董事会第二十九次决议公告日作为定价基准日；发行人本次发行的发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第二款第（一）项的规定。
5、根据本次发行的发行方案及发行对象长江一号产投出具的承诺，本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，发行人本次发行股票的锁定期限符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、根据发行对象长江一号产投出具的承诺，其用于认购本次发行的认购资金均来自于合法的自有或自筹资金；其不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。根据发行人、发行人的实际控制人、发行人的主要股东出具的承诺，其不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）发行人本次发行符合《适用意见18号》向特定对象发行股票的规定 1、根据本次发行方案，发行人本次发行股票数量不超过 232,283,464股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%；发行人前次募集资金到位日为2021年 2月 4日，本次向特定对象发行股票董事会决议日为 2025年 3月 31日，距离前次募集资金到位日已经超过 18个月；发行人本次发行符合《适用意见 18号》第四条的相关规定。
2、本次发行系发行人通过第六届董事会第二十九次会议确定全部发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过 59,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，发行人本次发行募集资金用途符合《适用意见 18号》第五条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见 18号》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系通过整体变更并以发起设立的方式设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立已经取得有权部门的批准。
五、发行人的独立性
发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人持股 5%以上的股东
根据发行人提供的资料，截至 2025年 3月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 长江一号产投 | 583,786,466 | 17.64 |
| 王进飞 | 112,344,949 | 3.39 |
| 北京天佑 | 95,484,918 | 2.89 |
| 江苏帝奥 | 74,697,115 | 2.26 |
| 西藏金淦 | 62,026,147 | 1.87 |
| 李虹 | 51,500,000 | 1.56 |
| 张宇 | 44,800,000 | 1.35 |
| 张寿清 | 26,500,000 | 0.80 |
| 香港中央结算有限公司 | 22,391,487 | 0.68 |
| 招商银行股份有限公司－南方中证 1000交易 型开放式指数证券投资基金 | 19,828,680 | 0.60 |
（二）控股股东、实际控制人
上述主要股东中，长江一号产投持有发行人 583,786,466股股份，占发行人股份总数的 17.64%，为发行人的控股股东；长江产业集团实际持有长江一号产投 100%的权益，为发行人的实际控制人。
（三）持股 5%以上股东的股份质押、司法冻结情况
截至 2025年 3月 31日，王进飞持有的发行人 93,236,000股股份被质押，占其所持有发行人股份数量的 82.9908%，占发行人股份总数的 2.8171%。
王进飞及江苏帝奥因其自身债务纠纷，涉及多起诉讼案件，截至 2025年 3月 31日，王进飞持有的 112,344,949股股份被司法冻结，占其持有发行人股份数量的 100%，占发行人股份总数的 3.3945%；江苏帝奥持有的 74,696,915股股份被司法冻结，占其持有发行人股份数量的 99.9997%，占发行人股份总数的2.2570%。
目前上述股份质押和司法冻结事项未对公司生产经营产生重大影响。
七、发行人的股本及其演变
发行人设立时的股权设置和股本结构已经各股东签署的发起人协议、《公司章程》确认，并经商务部门批准，办理了工商登记手续，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及境外法律意见或工作报告，发行人目前存在在境外从事经营活动的情形，发行人下属主要境外经营主体持续开展业务经营，不存在重大违法违规情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主要从事汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售业务，主营业务没有发生重大变化。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人主营业务收入构成其收入的主要部分，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
1、直接或间接地控制发行人的法人或其他组织长江一号产投、长江新动能、长江产业集团
2、前述第 1项主体直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
3、前述第 1项直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
4、其他持有发行人 5%以上股份的股东王进飞及其一致行动人江苏帝奥 5、发行人的董事、高级管理人员
6、前述第 4项、第 5项关联自然人的关系密切的家庭成员
7、前述第 3-6项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司、上述已披露关联方以外的法人或其他组织
8、发行人的参股公司
9、其他报告期内与发行人或其子公司存在交易的关联方
（二）发行人报告期内的主要关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内与上述关联方之间发生的主要关联交易为：采购商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，关联方共同对外投资，及关联方应收应付款项。
（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序，上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件、深交所规则的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（五）发行人与其控股股东及实际控制人之间目前不存在同业竞争。
（六）发行人控股股东及实际控制人已就避免同业竞争事项向发行人出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东及实际控制人具有约束力。
（七）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
1、截至本法律意见出具日，发行人及其子公司共有36项已取得产权证书的不动产。
2、截至本法律意见出具日，发行人及其子公司尚未取得产权证书的房产包括牡丹江富通警卫室（西门）、收发室（东门）、震动试验室、水泵房、污水处理站，浙江龙之星1#仓库，奥特佳（摩洛哥）厂房。
其中，牡丹江富通未办证房产属于配套用房，未直接用于生产，其涉及房产面积和账面价值金额较小，在发行人2016年从牡丹江华通汽车零部件有限公司等购买牡丹江富通股权时已存在，因未办理建设工程审批手续，故无法办理房屋权属证书。牡丹江富通正常使用该等房屋至今未因此受到主管部门的行政处罚。
浙江龙之星未办证房产目前用于对外出租，未用于发行人生产。1#仓库房屋建设已依法取得必要的建设工程审批手续，且完成竣工验收备案，但因当地政府要求整宗土地全部开发建设后整体办理房屋产权证书，而该宗土地上仍有其他区域未建设房屋，故已建成的1#仓库暂时无法单独办理房屋产权证书。浙江龙之星拥有该等房屋至今未受到主管部门的行政处罚。
奥特佳（摩洛哥）未办证房产目前用于奥特佳（摩洛哥）生产经营，已取得经营许可，但因当地政府要求整宗土地全部开发建设后（包含一期、二期）办理房产登记，而二期尚未开始建设并正在与政府协商延期事宜，故已建成的一期厂房暂时无法办理房产登记。奥特佳（摩洛哥）拥有该等房屋至今未受到行政处罚。
综上，本所律师认为，上述房产未办理权属证书登记事宜不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
3、截至本法律意见出具日，发行人子公司南京商贸存在1项在建工程，即奥特佳NO.2018G46项目工程，其已依法取得截至目前的批准文件。截至本法律意见出具日，该工程仍处于建设过程中。
（二）无形资产
1、注册商标
截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有的中国境内注册商标共82项，境外商标共35项，均已取得商标注册证书。
2、专利
截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有的中国境内专利共472项，境外专利共9项，均已取得专利证书。
3、计算机软件著作权
截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有的中国境内计算机软件著作权共30项，均已获得计算机软件著作权登记证书。
（三）发行人拥有和使用的主要生产经营设备权属清晰。
（四）发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的主要财产均是通过自建、购买、自行申请等合法方式取得，除本法律意见第“十、（一）、2”部分所述未取得产权证书的房产以外，发行人上述其他主要财产均已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（六）截至本法律意见出具日，发行人及其子公司在中国境内存在 6项主要租赁的房产，出租方均已提供所出租房屋的权属证书或建设审批文件等产权证明文件，租赁合同合法有效。发行人子公司在中国境外存在 8项主要租赁的房产，根据相关境外法律意见或工作报告，上述房屋租赁对双方具有法律约束力。
（七）根据本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人存在 29个境内子公司，均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其股权；截至本法律意见出具日，发行人存在 2个境内子企业，均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，发行人合法持有其出资；根据境外法律意见或工作报告，截至本法律意见出具日，发行人存在 17个境外子公司，均系根据当地法律合法设立并有效存续，发行人合法持有其股权；根据本所律师核查及相关境外法律意见或工作报告，发行人存在 4个参股公司（含 3个境内参股公司、1个印度参股公司），均系依据当地法律合法设立并有效存续，发行人合法持有其股权。
（八）主要财产权利受限情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，除发行人子公司以其资产为自身融资提供担保，及子公司因诉讼事项被冻结货币资金合计 2,765.82万元以外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认、本所律师核查及相关境外法律意见或工作报告，发行人截至 2025年 3月 31日正在履行的重大合同均合法有效，合同的履行不存在潜在风险。
（二）上述重大合同均是以发行人及子公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，除本法律意见第“九、（二）发行人报告期内的主要关联交易”部分披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立的情况，发行人发生的增资扩股、减少注册资本、重大的收购资产、出售资产等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期初至今，发行人公司章程的修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人现行《公司章程》系依据《公司法》等法律、法规、规范性文件制订，内容符合《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会，聘任了副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并于 2025年7月 2日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过根据最新公司治理规定对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订的议案，上述议案尚待提交股东会审议。经本所律师核查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，并已根据深圳证券交易所的要求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的现任董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）根据本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据本所律师核查，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据本所律师核查，发行人境内子公司在报告期享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据本所律师核查，发行人境内子公司在报告期内所享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其子公司所获取的无违法违规版信用报告、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在违反相关法律、行政法规而受到重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，无需取得有权部门审批备案，符合相关法律法规规定；不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形；本次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及境外投资。
（二）前次募集资金
发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和披露义务。
（三）超过五年的前次募集资金用途变更情况
发行人超过五年的前次募集资金用途变更履行了必要的审批程序和披露义十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人子公司目前存在 5项尚未了结的或可预见的涉案金额超过 500万元的重大诉讼案件。其中，空调国际上海的 2项诉讼案件是为催收应收账款而发生；AIUS的 3项诉讼案件是因正常经营活动产生的合同纠纷案件，且其中与PRE Plastics, Inc.的 2项诉讼双方已达成《和解协议》并正在履行，另外 1项诉讼系 AIUS作为原告主张归还扣留资金；上述诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成障碍。
（二）发行人报告期内受到的行政处罚情况
发行人子公司报告期内受到 3项罚款金额在 5,000元以上的主要行政处罚，相关行政处罚的罚款已缴纳完毕，不合规行为已进行整改。上述处罚在其所依据的法律法规所规定的处罚条款中，罚款金额相对较小，亦不属于情节严重的情形。
因此，本所律师认为，报告期内上述行政处罚不属于重大行政处罚，发行人子公司的上述行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）主要股东及实际控制人的处罚、诉讼情况
根据有关当事人的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件；控股股东长江一号产投、实际控制人长江产业集团目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；持股 5%以上股东王进飞及其一致行动人江苏帝奥目前因自身债务原因涉及多起尚未了结的诉讼、仲裁案件，相关诉讼涉及其所持发行人股份被司法冻结，结情况”部分所述。
（四）根据发行人董事长王振坤确认并经本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）本次发行董事会确定的发行对象
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为公司控股股东长江一号产投，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
本所律师认为，本次发行的发行对象为在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，具备认购本次发行股票的资格；发行人实际控制人长江产业集团实际持有长江一号产投 100%的权益，控制关系认定合理，符合相关规定；发行对象认购本次发行的认购资金来源合法合规；本次发行的认购对象本次入股不存在违规持股、不当利益输送等情形；本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人控制的公司股份将进一步增加，有利于维护实际控制人的控制地位及控制权稳定；发行人董事会确定了本次发行的发行对象，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关规定。
（二）最近一期末财务投资情况
截至报告期末，发行人持有的财务性投资金额为 15,305.91万元，仅占最近一期期末合并报表归属于母公司净资产比重的 2.75%，因此，报告期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（三）最近一年一期类金融业务情况
发行人主营业务为汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见 18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的实质条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；本次发行尚待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
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