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奥特佳(002239):中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
| 时间：2025年08月20日 17:10:21 中财网 |
原标题:奥特佳:中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年八月
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李爱清、魏尚骅已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5
（一）发行人概况 ................................................................................................. 5
（二）发行人主营业务 ......................................................................................... 5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ......................................................... 5 （四）发行人存在的主要风险 ............................................................................. 7
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 11
（一）发行股票的种类和面值 ........................................................................... 11
（二）发行方式及发行时间 ............................................................................... 11
（三）发行对象及认购方式 ............................................................................... 11
（四）发行价格及定价原则 ............................................................................... 11
（五）发行数量 ................................................................................................... 12
（六）限售期 ....................................................................................................... 12
（七）募集资金金额与用途 ............................................................................... 12
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 ........................... 12 （九）上市地点 ................................................................................................... 12
（十）决议有效期 ............................................................................................... 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 12
（一）本次证券发行上市的保荐代表人 ........................................................... 12 （二）本次证券发行上市项目协办人 ............................................................... 13
（三）本次证券发行上市项目组其他成员 ....................................................... 13 （四）联系地址、电话和其他通讯方式 ........................................................... 15 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 15 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 16
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 17 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ......................................................... 17
（一）保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 ........................................................................................................... 17
（二）保荐人的核查内容和核查过程 ............................................................... 18
八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 18
九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 20
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人、奥特佳、上市公司、 公司 | 指 | 奥特佳新能源科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象 发行股票 | 指 | 奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票的 行为 |
| 控股股东、长江一号产投、 认购对象、发行对象 | 指 | 湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙），为发行 人控股股东 |
| 实际控制人、长江产业集团 | 指 | 长江产业投资集团有限公司，公司实际控制人 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2025年 4月 1日） |
| 认购协议、股份认购协议 | 指 | 《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A股 股票之附生效条件的股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 奥特佳新能源科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 奥特佳新能源科技股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》 |
| 本上市保荐书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股 份有限公司向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 3月 31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元（除特别说明外） |
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
截至 2025年 3月 31日，发行人概况如下：
| 公司名称： | 奥特佳新能源科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666号 |
| 成立时间： | 2002年 6月 13日 |
| 上市时间： | 2008年 5月 22日 |
| 注册资本： | 330,962.3844万元人民币 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 奥特佳 |
| 股票代码： | 002239 |
| 法定代表人： | 王振坤 |
| 董事会秘书： | 窦海涛 |
| 联系电话： | 025-52600072 |
| 互联网地址： | http://www.aotecar.com/ |
| 主营业务： | 汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售 |
| 本次证券发行的类型： | 向特定对象发行股票 |
公司是一家提供汽车热管理整体解决方案的制造业企业，主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，主要产品包含汽车空调压缩机、汽车空调系统、储能电池和充电系统热管理产品及其关键部件，同时从事相关产品的设计开发和技术服务。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年 3月末 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 1,149,714.53 | 1,192,110.55 | 1,278,819.09 | 1,216,411.46 |
| 负债总额 | 586,763.40 | 635,264.41 | 711,700.07 | 652,512.21 |
| 项目 | 2025年 3月末 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 股东权益 | 562,951.13 | 556,846.14 | 567,119.03 | 563,899.25 |
| 归属上市公司股东的净资产 | 557,292.25 | 551,131.72 | 554,551.53 | 552,487.44 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 191,134.04 | 813,851.47 | 685,199.85 | 623,017.85 |
| 营业利润 | 5,483.15 | 18,490.13 | 11,505.71 | 16,119.17 |
| 利润总额 | 5,448.03 | 14,871.83 | 11,299.24 | 16,385.42 |
| 净利润 | 4,611.79 | 9,815.34 | 8,480.43 | 11,433.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,669.48 | 10,577.93 | 7,324.75 | 8,904.34 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 | 4,407.49 | 11,919.03 | 4,867.06 | 7,162.37 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,195.45 | 43,402.81 | 6,250.36 | 35,886.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -962.74 | -9,569.36 | 14,695.79 | -50,696.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,797.85 | -32,123.06 | -26,718.61 | 37,604.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,271.63 | 1,316.53 | -5,844.64 | 23,402.54 |
| 项目 | 2025年 1-3月/3月末 | 2024年度/末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 |
| 综合毛利率（%） | 11.68 | 13.42 | 11.80 | 15.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.84 | 1.90 | 1.32 | 1.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.03 | 0.02 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.03 | 0.02 | 0.03 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 51.04 | 53.29 | 55.65 | 53.64 |
| 流动比率（倍） | 1.32 | 1.28 | 1.15 | 1.20 |
| 速动比率（倍） | 1.00 | 0.98 | 0.84 | 0.88 |
| 应收账款周转率（次） | 2.93 | 3.26 | 3.26 | 3.79 |
| 存货周转率（次） | 4.27 | 3.75 | 2.88 | 2.95 |
| 总资产周转率（次） | 0.65 | 0.66 | 0.55 | 0.56 |
| 每股净资产（元/股） | 1.68 | 1.67 | 1.71 | 1.70 |
| 项目 | 2025年 1-3月/3月末 | 2024年度/末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 |
| 每股经营活动现金流（元/股） | 0.09 | 0.13 | 0.02 | 0.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.03 | 0.00 | -0.02 | 0.07 |
1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
2、资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
3、资产负债率=负债总额÷资产总额
4、流动比率=流动资产÷流动负债
5、速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债
6、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]；2025年 1-3月数据为将营业收入进行年化后（即将当期营业收入*4）计算得出的数据 7、存货周转率＝营业成本／[(期初（存货净额+合同资产）+期末（存货净额+合同资产）)／2]；2025年 1-3月数据为将营业成本进行年化后（即将当期营业成本*4）计算得出的数据 8、总资产周转率=营业总收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]；2025年 1-3月数据为将营业总收入进行年化后（即将当期营业总收入*4）计算得出的数据 9、每股净资产=归属母公司股东的权益／期末总股本
10、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
（四）发行人存在的主要风险
1、市场和经营风险
（1）经济环境变化的风险
汽车零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，尤其是汽车产销量的变化。外部经济环境的变化，对汽车产销量将造成很大影响，从而对汽车零部件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存货积压等情况，将对公司的整体经营情况产生影响。
（2）市场竞争激烈的风险
随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车零部件生产企业不断扩大产能，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式在我国投资建厂，导致市场竞争较为激烈。如果未来公司在激烈的市场竞争中不能及时提高企业市场竞争力，可能面临市场份额下降的风险。
（3）客户降本传导风险
受汽车行业价格战影响，主机厂通过成本分摊条款、订单份额转移等方式，向供应链上游传导降本压力。汽车零部件厂商面临持续性价格挤压，叠加原材料价格波动，企业盈利空间面临系统性收窄的风险。若未来汽车行业价格战持续、主机厂将降价压力持续向供应商传导，可能导致公司部分产品降价，从而影响盈利水平。
（4）境外业务开展风险
当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发，可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
此外，公司的海外业务运营成本相对国内业务仍然较高，海外业务规模受当地政策和汽车市场环境影响较大，其业绩存在波动风险。
（5）重点客户产品占有率下滑的风险
公司努力维护与重点客户的商务合作关系，促进销售供货保持稳定，努力扩大在客户的产品使用品牌占比。但受激烈竞争、重点客户培育自主热管理系统供应能力、客户车型和平台产品销量受市场影响而在短中期内剧烈下滑等不确定性的影响，公司存在在重点客户处产品占有率下降、车型覆盖面减小的风险，从而影响公司主营业务收入的增长。
（6）储能电池热管理设备业务经营风险
报告期内，公司储能电池热管理设备业务净利润分别为 9,618.68万元、3,362.95万元、-2,109.78万元和-125.02万元，近年来，储能电池热管理市场竞争加剧，公司储能电池热管理设备业务销售价格下滑明显，若市场竞争进一步加剧，将可能导致公司相关产品毛利率进一步下滑，对公司的盈利能力产生不利影响。
2、财务风险
（1）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元及 168,995.22万元，考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，若因以上因素造成收购标的未来经营状况未达预期或经营状况恶化，则公司将面临商誉减值风险。
公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如商誉发生减值将会对发行人资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑，甚至由盈转亏的风险。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 195,852.08万元、214,224.82万元、161,667.56万元及 154,607.89万元，占流动资产的比例分别为 26.66%、27.58%、23.41%及 23.80%。
报告期内，公司已按照会计准则的有关要求计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价损失增加，并可能将对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）经营性应收款项较大的风险
报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为 286,895.95万元、303,841.79万元、360,483.80万元和358,987.43万元，占流动资产的比例分别为 39.05%、39.12%、52.19%和 55.26%。
2022年末、2023年末、2024年末公司经营性应收款项净额占当期营业收入的比例分别为 46.05%、44.34%和 44.29%。
公司主要客户为国内外整车厂商，若汽车行业出现持续低迷或者相关客户经营出现困难，公司部分应收款项存在无法及时收回的风险。此外，应收款项金额较大亦造成了公司经营性资金的占用，增加公司财务压力和资金成本，并进而影响公司业绩。
（4）受限货币资金较大的风险
报告期各期末，公司受限货币资金分别为 106,496.07万元、151,687.76万元、72,169.92万元和 49,077.45万元，占当期货币资金金额为 65.31%、74.94%、58.10%和 52.86%。受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、质押的大额定期存单以及冻结资金，公司受限货币资金金额及占比相对较大，存在一定的流动性风险。
（5）汇率波动风险
报告期内，公司来自境外的营业收入分别为 193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元和 58,641.54万元，占营业收入的比例分别为 31.10%、30.25%、27.38%和 30.68%。来自境外的收入主要以外币结算，如未来人民币汇率波动加剧，则可能存在一定的汇率汇兑损失风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
3、与本次发行相关的风险
（1）审批风险
本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（2）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（3）短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后的短期内，由于公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（4）募集资金不足或发行失败风险
公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投，其以现金方式全额认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行的价格为 2.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为不超过 232,283,464股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 59,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定李爱清、魏尚骅担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李爱清先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：海正生材 IPO项目，恒丰纸业控制权转让，回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等项目，曾作为律师负责或参与的项目包括：爱玛科技 IPO、博亚精工 IPO、江苏吴中发行股份购买资产、大北农限制性股票激励计划、嘉化能源员工持股计划、浙江嘉化集团股份有限公司 2019年可交债、北京顺鑫控股集团有限公司 2019年私募债、农信保理 ABS等项目，目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。李爱清先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海正生材 IPO项目、百合股份 IPO项目、蔚蓝生物 IPO项目、嘉诚国际 IPO项目、海正药业重大资产重组项目、中际旭创重大资产重组项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、山东华鹏非公开发行项目、回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等，目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。魏尚骅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘耀民，其执业情况如下：
刘耀民先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：英方软件IPO项目、华恒生物 IPO项目、中再资环重大资产重组项目、回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等。刘耀民先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张兴华、陈子晗、卢江伟、陈昌杰、唐云枫、张天骁、周傲尘。
张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：康鹏科技 IPO项目、海正生材 IPO项目、蔚蓝生物 IPO项目、中泰证券 IPO项目、海利尔 IPO项目、山东华鹏 IPO项目、鸿路钢构 IPO项目、华仁药业 IPO项目、百川股份 IPO项目、兔宝宝向特定对象发行股票并在深圳主板上市项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、山东华鹏非公开发行项目、古井贡酒非公开发行项目、歌尔股份非公开发行项目、歌尔股份可转债项目、鸿路钢构非公开发行项目、海正药业发行股份购买资产项目、胜利股份非公开发行项目、爱乐达向特定对象发行股票并在创业板上市项目、回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等。张兴华先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈子晗先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO项目、百合生物 IPO项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、歌尔股份可转债项目、中际旭创重大资产重组项目、回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等。陈子晗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
卢江伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：罗牛山非公开发行、晶方科技非公开发行等。卢江伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈昌杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：安必平 IPO项目、魅视科技 IPO项目、超声电子可转债项目、回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等。陈昌杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
唐云枫先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）。唐云枫先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张天骁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：晶华新材 IPO、普元信息 IPO、艾可蓝 IPO、金埔园林 IPO、实朴检测 IPO、海正生材 IPO等。张天骁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周傲尘先生：保荐代表人，非执业注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：安记食品 IPO、塞力医疗 IPO、海特生物 IPO、微创光电 IPO、海正生材 IPO、康鹏科技 IPO、海正药业重大资产重组、恒丰纸业控股权转让等。周傲尘先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 10层 |
| 邮编： | 100010 |
| 联系电话： | 010-65608402 |
| 传真： | 010-65608450 |
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2025年 7月 8日，中信建投证券自营业务持有发行人 600股，资产管理业务持有发行人 20,130股，重要关联方持有发行人 388,300股，合计持有发行人 409,030股，合计持股比例为 0.0124%。除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，亦不存在在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人分别于 2025年 3月 31日、2025年 4月 16日召开第六届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会，就发行人本次发行事宜作出决议。
经核查，发行人有关本次发行的董事会、股东大会的召集及召开程序、出席会议的人员资格及表决程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关决议合法、有效；发行人已就本次发行获得了其必要的内部权力机构的批准及授权，已就本次发行履行了目前阶段《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，尚需获得深交所审核通过以及经中国证监会注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜。
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据
发行人的主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“C367汽车零部件及配件制造”。根据国家统计局发布的《中华人民共和国国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为汽车零部件及配件制造业（C3670）。
本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行募集资金用途符合国家相关的产业政策。
（二）保荐人的核查内容和核查过程
保荐人主要履行了如下核查程序：
1、查阅公司的定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开信息，并与公司相关负责人进行访谈，了解公司经营情况、未来发展规划。
2、查阅《上市公司行业分类指引》《产业结构调整指导目录》等相关规定，对发行人所在行业是否符合国家产业政策进行分析。
八、持续督导期间的工作安排
发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 1个完整 会计年度内对发行人进行持续督导 |
| （一）督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源的制度 | 1、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人执 行有关制度； 2、通过保荐及承销协议约定确保保荐人对发行人关联 交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息 披露义务的情况； 3、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行 为，及时向中国证监会、深交所报告，并发表声明。 |
| （二）督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，督导发行人有效执行并进一步完善内部 控制制度； 2、督导发行人建立对董监高人员的监管机制，完善相 关薪酬体系； |
| 事项 | 安排 |
| 3、对董监高人员的相关违法违规的行为，及时报告中 国证监会、深交所，并发表声明。 | |
| （三）督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据 实际情况对关联交易决策权限和程序做出相应的规 定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关 联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联 交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| （四）持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照法律、法规、规范性文件以及 投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况，跟进募集 资金的使用进度及具体用途； 3、督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐 人提供信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的 其他文件并审阅。 |
| （五）督导发行人履行有关上市公司 规范运作、信守承诺和信息披露等义 务，审阅信息披露文件及向中国证监 会、深交所提交的其他文件 | 1、督导发行人健全并有效执行信息披露制度，对发行 人的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其 他文件及时进行审阅，对存在问题的信息披露文件及 时督促发行人予以更正或补充； 2、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传 闻进行核查。经核查后发现发行人存在应披露未披露 的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促 发行人如实披露或予以澄清。 |
| （六）持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外 担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外 担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证 监会、深交所报告，并发表声明。 |
| （七）持续关注发行人经营环境和业 务状况、股权变动和管理状况、市场 营销、核心技术以及财务状况 | 1、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行 人的相关信息； 2、督导发行人及时履行相关的信息披露义务。 |
| （八）根据监管规定，在必要时对发 行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关 材料并进行实地专项核查 |
| 二、保荐协议对保荐人的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公 开声明 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐 人履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职 责的相关约定； 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介 机构做出解释或出具依据 |
| 四、其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好 地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《证券发行上市保荐业务管理办法》和《公司章程》 等相关规定 |