恒辉安防(300952):部分已授予限制性股票回购注销完成
江苏恒辉安防股份有限公司 关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，对公司2024年业绩进行考核，上市公司层面2024年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标触发值，且获授第一类限制性股票的股权激励人员羌树洋、郑先龙于2024年离职。综上，公司需要回购注销首次授予11名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。本次完成回购注销的限制性股票共计229,566股，占回购注销前公司总股本172,816,355股的0.13%，涉及激励对象11人，回购价格为9.0106元/股，本次回购资金总额为2,068,527.40元。 2、公司已于2025年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由172,816,355股变更为172,586,789股。 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年3月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 公司独立董事就本次股权激励计划事宜发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。 2、2023年4月1日至2023年4月10日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2023年4月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年5月18日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司董事会同意确定2023年5月18日为首次授予日，以9.60元/股的价格向符合条件的62名激励对象授予148.6178万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予12名激励对象68.1844万股，第二类限制性股票首次授予50名激励对象80.4334万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2023年6月12日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性股票数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第一类限制性股票6.4894万股进行调整，其中，2.9904万股限制性股票调整授予给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990万股限制性股票调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整后公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：首次授予激励对象61人，合计授予限制性股票的总数为148.6178万股，其中，第一类限制性股票首次授予11名激励对象64.6854万股，第二类限制性股票首次授予50名激励对象83.9324万股。 6、2023年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年9月8日为预留授予日，以9.4106666元/股的价格向符合预留授予条件的8名激励对象授予第二类限制性股票21.5827万股，剩余未授予18.2054万股限制性股票予以作废。 7、2024年4月19日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 8、2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司回购注销首次授予11名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计194,053股。 9、2024年5月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10、2024年6月19日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。公司根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，决定对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回购价格为9.1607元/股。 11、2024年8月3日，公司披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》。本次完成回购注销的限制性股票共计194,053股，占回购注销前公司总股本145,574,507股的0.13%，涉及激励对象11人，回购价格为9.1607元/股，本次回购资金总额为1,777,661.32元。 12、2025年4月21日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 13、2025年6月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。公司根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，决定对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回购价格为9.0106元/股。 二、本次回购注销相关情况 1、回购注销原因 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的规定：（1）公司层面业绩考核。若上市公司层面未满足对应2024年业绩考核目标的（即未达到2024年设定的营业收入触发值：以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于50%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件），所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销；（2）激励对象离职。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司层面2024年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标触发值，且获授第一类限制性股票的股权激励人员羌树洋、郑先龙于2024年离职。综上，公司需要回购注销首次授予11名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计229,566股。 2、回购的价格 公司分别于2025年4月21日、2025年5月13日召开第三届董事会第十一次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，确定回购价格为9.1607元/股。 公司于2025年5月23日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,701,711股后的156,925,027股为基数，向全体股东每10股派1.501365元人民币现金（含税），共计派发现金股利人民币23,560,174.32元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。该权益分派方案已于2025年5月30日实施完毕。 鉴于上述权益分派方案的实施，11名股权激励人员于2025年5月30日收到了公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照每10股派1.501365元人民币的现金分红。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，于2025年6月11日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格调整为9.0106元/股（9.1607-0.1501365=9.0106）。 3、资金来源及资金总额 公司本次回购资金总额为2,068,527.40元，回购资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销限制性股票的完成情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月8日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA14788号），截至2025年8月8日止，贵公司变更后的注册资本为人民币172,586,789元，股本人民币172,586,789元。本次回购注销的限制性股票合计支付回购价款2,068,527.40元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2025年8月20日完成。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从172,816,355股变更为172,586,789股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。 四、回购注销后股本结构变动表
五、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续有效实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，推动公司持续发展，为股东创造价值。 六、备查文件 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恒辉安防股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA14788号）。 特此公告。 江苏恒辉安防股份有限公司 董事会 2025年8月20日 中财网
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