中望软件(688083):中望软件2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会 会议资料 二零二五年八月 广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料目录 2025年第二次临时股东会会议资料目录...........................................22025年第二次临时股东会会议须知...............................................32025年第二次临时股东会会议议程...............................................52025年第二次临时股东会会议议案...............................................7议案一 关于《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..............................................................7议案二 关于《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..............................................................8议案三 关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案.9议案四 关于续聘会计师事务所的议案.......................................11广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《广州中望龙腾软件股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东会须知。 一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向股东会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由股东会工作人员统一收票。 九、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月8日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-047）。 广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年8月29日14:30 2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区天坤四路118号） 3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年8月29日至2025年8月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议议案 议案1：《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 议案2：《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 议案3：《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案》； 议案4：《关于续聘会计师事务所的议案》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布现场会议结束 广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案一 关于《广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予51.0080万股第二类限制性股票。 具体内容请查阅公司于2025年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-043）和《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 该议案已经公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广州中望龙腾软件股份有限公司 董事会 2025年8月21日 议案二 关于《广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容请查阅公司于2025年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 该议案已经公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广州中望龙腾软件股份有限公司 董事会 2025年8月21日 议案三 关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1．提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理； （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2．提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3．提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4．提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 5．上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。 该议案已经公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广州中望龙腾软件股份有限公司 董事会 2025年8月21日 议案四 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，开展2025年度财务报表审计和内控审计等相关的服务业务，聘期为一年。 本期审计费用95万元（含税），其中财务报表审计费用80万元，内部控制审计15万元。审计费用系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。同时提请股东会授权公司管理层根据公司2025年度审计业务的实际情况及市场情况签署相关协议和文件。 该议案已经公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广州中望龙腾软件股份有限公司 董事会 2025年8月21日 中财网
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