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*ST星农(603789):星光农机2025年第三次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年08月20日 18:05:32 中财网 |
二〇二五年八月二十八日
星光农机股份有限公司
2025年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年8月28日(星期四) 14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号公司会议室
会议主持人：董事长何德军先生。
会议议程:
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读星光农机2025年第三次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；五、宣读本次会议各项议案；
1.关于收购中城汽车（山东）有限公司100%股权暨关联交易的议案
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、汇总现场投票情况，律师发表意见；
九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)；
十、宣读会议(现场加网络)表决结果；
十一、宣读股东大会决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、签署会议决议及会议记录；
十四、宣布会议结束。
星光农机股份有限公司
2025年第三次临时股东大会须知
为确保公司2025年第三次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请上海市通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
星光农机股份有限公司
董事会
2025年8月28日
2025年第三次临时股东大会议案
议案1：关于收购中城汽车（山东）有限公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东（股东代表）:
一、关联交易概述
为了增强产业协同效应，实现降本增效，进一步增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力，公司拟以2,941.40万元交易对价收购绿脉汽车工业有限公司（以下简称“绿脉汽车”）持有的中城汽车（山东）有限公司（以下简称“中城汽车”或“标的公司”）100%的股权。本次交易完成后，公司持有中城汽车100%的股权，中城汽车将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围内。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
1、交易对方的基本情况（关联方）
| 关联法人/组织名称 | 绿脉汽车工业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91330521MA2D4TCC8G □不适用 |
| 成立日期 | 2020/09/10 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市德清县洛舍镇发展大道265号（湖州莫干山高新 区） |
| 主要办公地址 | 浙江省湖州市德清县洛舍镇发展大道265号（湖州莫干山高新 区） |
| 法定代表人 | 何德军 |
| 注册资本 | 140,000万元 |
| 主营业务 | 汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研 发；货物进出口等 |
| 主要股东/实际控制人 | 中城工业集团有限公司 |
| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 |
| □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他 |
2、截至目前，绿脉汽车董事、经理、法定代表人何德军同时任公司董事长；绿脉汽车向公司子公司星光制造（湖州）有限公司采购商品，本年度1-5月份累计发生额为6.97万元，除上述情形外，绿脉汽车与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、截至目前，绿脉汽车履约能力正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易为公司向关联方购买股权，交易标的为绿脉汽车所持中城汽车100%的股权（以下简称“标的股权”）。该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2、交易标的的权属情况
截至目前，本次收购的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
中城汽车位于山东省潍坊市诸城市，成立于2024年1月，主要从事专用车车厢部件的生产加工，主要产品包括插接板厢、瓦楞板厢、仓栅货厢、工程自卸厢等。中城汽车于2025年4月取得工信部关于专用车辆的生产资格证书，正在办理厢式类、环卫类、应急救援类和油罐类专用车辆的产品公告，目前尚未形成专用车整车相关的销售收入。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 中城汽车（山东）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91370782MAD9DNF671 □不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ? 是 √否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表 范围变更 | √是 □否 |
| 成立日期 | 2024/01/12 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市诸城市密州街道舜玉路399号 |
| 主要办公地址 | 山东省潍坊市诸城市密州街道舜玉路399号 |
| 法定代表人 | 王小康 |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 主营业务 | 主要从事专用车车厢部件的生产加工 |
| 所属行业 | C36汽车制造业 |
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 绿脉汽车工业有限公司 | 40,000万元 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 星光农机股份有限公司 | 40,000万元 | 100% |
本次交易不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。
经登录中国执行信息公开网查询，中城汽车不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 中城汽车（山东）有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 100 | |
| 是否经过审计 | √是 □否 | |
| 审计机构名称 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | √是 □否 | |
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/ 2025年5月31日 |
| 资产总额 | 9,508.40 | 16,576.18 |
| 负债总额 | 8,799.12 | 13,634.78 |
| 净资产 | 709.27 | 2,941.40 |
| 营业收入 | 524.42 | 1,615.57 |
| 净利润 | -385.73 | -767.88 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -395.99 | -781.56 |
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的评估报告（沃克森评报字（2025）第1522号）（以下简称“《评估报告》”），最终采用资产基础法评估结果作为中城汽车股东全部权益的评估值，截至评估基准日2025年5月31日，中城汽车股东全部权益的评估价值为人民币3,043.59万元，与账面价值2,941.40万元相比,评估增值102.19万元，增值率为3.47%。经协商一致，交易双方确定标的公司100%股权价值为2,941.40万元，同时评估基准日至交易完成日标的公司的亏损全部由转让方承担。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 中城汽车（山东）有限公司 |
| 定价方法 | ? 协商定价 √以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他： |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：2,941.40 ? 尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/05/31 |
| 采用评估/估值结果 （单选） | √资产基础法□收益法□市场法 □其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：__3,043.59___（万元） 评估/估值增值率：_3.47__% |
| 评估/估值机构名称 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
在评估报告所揭示的评估假设基础上，中城汽车的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值16,576.18万元，评估价值16,678.37万元，评估增值102.19万元，增值率为0.62%；负债账面价值13,634.78万元，评估价值13,634.78万元，无增减值；股东全部权益账面价值2,941.40万元，评估价值3,043.59万元，评估增值102.19万元，增值率为3.47%。
（2）定价合理性分析
根据沃克森出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年5月31日，标的公司股东全部权益股权的评估价值确认结果为人民币3,043.59万元。经协商一致，交易双方确定标的公司100%股权价值为2,941.40万元。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）标的公司主要从事专用车车厢部件的生产加工，自2024年成立以来，与北汽福田等建立了战略合作。本次收购完成后，公司将进一步夯实上市公司的制造及加工的业务基础，形成可持续的良性收入增长。
本次股权收购事项资金来源为公司自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易后，公司将改组董事会并委派多数席位。标的公司的财务负责人由星光农机指定或聘任，并在股权交割日起负责标的公司的财务管理、财务制度的建立与完善，及标的公司与星光农机之间的财务管理对接系统的安排。
除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
标的公司并入上市公司合并报表后，与公司子公司星光制造（湖州）有限公司的关联交易后续将非关联化；而标的公司与中城工业及其控制下的主体发生的交易（2025年1-5月份，采购商品/接受劳务发生额为4,979.12万元、出售商品/提供劳务发生额5.11万元），上述交易内容后续将变为关联交易。
经公司第五届董事会第十次会议和2024年度股东大会审议批准，已对2025年度日常关联交易进行了预计，包括了对中城工业及其控制下的主体的关联交易的预计，若后续公司发生额超出上述额度的，公司将通过审议程序进行补充预计。
（四）中城汽车于2025年4月取得工信部关于专用车辆的生产资格证书，截至目前，中城汽车尚未形成专用车整车相关的销售收入。除中城汽车外，公司间接控股股东中城工业亦存在其他下属控制的企业从事专用车生产业务。本次交易完成后，中城工业下属专用车业务板块与上市公司可能存在的潜在同业竞争。为解决潜在的同业竞争，中城工业承诺如下：
“1、本次交易完成后，中城工业集团未来将不会新增投资、经营或从事与中城汽并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含中城汽车及其控制的企业，下同）不会新增经营、投资或从事与中城汽车主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、若中城工业集团或下属控制的企业发现与中城汽车或下属控制的企业构成或可能构成同业竞争的新业务机会，中城工业集团将立即通知中城汽车，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给中城汽车或下属控制的企业。
3、就中城工业集团或下属控制的企业与本次交易完成后的中城汽车或下属控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司有权选择在适当时机一次性或多次向中城工业集团或下属控制的企业收购上述竞争性业务，中城工业集团或下属控制的企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先权。
4、截至本承诺函出具之日，对于中城工业集团下属其他专用车资产，中城工业集团承诺在本次交易完成后5年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，或在标的公司扣非后净利润连续2年盈利，有助于增厚上市公司每股收益及增强持续盈利能力的情况下后，将相关资产按照经审计/评估的公允价值注入上市公司，积极促成将中城工业集团下属其他专用车资产陆续注入上市公司。拟注入上市公司的专用车资产须符合国家法律法规及证券监管要求，如到期仍未注入，则采取将其转让予无关第三方或注销关停的形式避免同业竞争。
5、中城工业集团充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常生产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止：（1）中城工业集团不再是中城汽车的间接控股股东；或（2）星光农机终止在A股上市。
7、如因中城工业集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中城工业集团将承担相应的赔偿责任。”
车无对外担保、委托理财等情况。
（六）截至目前，公司间接控股股东中城工业应付标的公司3,020.61万元欠款。
本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
为顺利实施标的股权交割、避免形成非经营性资金占用及对外担保，交易双方约定将在中城工业偿还标的公司欠款后，办理标的公司的股权交割手续。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
六、本次交易的合理性与必要性
标的公司与公司在市场、技术、产品等方面高度协同，可为公司部件加工业务及农机制造业务深度赋能，有助于公司补链强链、提升技术水平。此外，标的公司布局的未来专用车整车业务将有效提升公司产品矩阵，提高公司整体竞争力。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，定价公允合理，不存在损害中小股东权益的情形。
以上议案，请审议。关联股东回避表决。
星光农机股份有限公司
董事会
2025年8月28日
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