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ST诺泰(688076):江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司累积投票制实施细则
| 时间：2025年08月20日 18:25:29 中财网 |
累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为进一步完善江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护中小股东的合法权益，切实保障所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）等有关规定，特制定本细则。
第二条本细则所称的累积投票制，是指股东会在选举两名或两名以上董事时采用的一种投票方式，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条在股东会上拟选举或更换两名或两名以上的董事的，适用本细则。
第四条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章董事候选人的提名
第五条公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方法和程序，保证选举的公开、公平、公正。公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第六条提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。
董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十条董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东会会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第三章董事选举的投票与当选
第十一条股东会选举董事时，应逐个投票。
第十二条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。独立董事、非独立董事当选人数不能超过章程规定人数。
第十三条选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十四条投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高限额。
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票最高限额，否则，该选票为无效选票。
3、如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的累积投票最高限额，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
4、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事的得票情况。
根据董事各自得票数量并以应选人数为限，从高到低依次产生当选的董事。
第十五条董事的当选原则：
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的半数。
2、若获得超过出席会议的股东所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）过半数选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选；若少于应选董事，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章累积投票制的特别操作程序
第十六条公司采用累积投票制选举董事的，应在股东会通知中予以特别说明。
第十七条股东会对董事候选人进行表决前，主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第十八条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第十九条公司采用累积投票制选举董事时，可通过上市公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第五章附则
第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。若本细则中的有关内容与国家、证券监管部门、上海证券交易所颁布的法律、法规、规章、规则不符，以新颁发的法律、法规、规章、规则为准。
第二十一条本细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。
第二十二条本细则由董事会拟定，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2025年 8月 20日
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