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天音控股(000829):北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年08月20日 18:51:19 中财网 |
关于天音通信控股股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的法律意见书
大成证字[2025]第192号
致：天音通信控股股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025年8月5日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》等。召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2025年8月5日在巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025年8月20日（星期三）13时30分，本次股东大会现场会议于北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座天音通信控股股份有限公司北京总部会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会，参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）逐项审议了大会通知列明的议案并表决。
本次股东大会网络投票时间为：2025年8月20日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年8月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，就大会通知列明的议案逐项进行了投票；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月20日9:15至15:00，就大会通知列明的议案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召 集及召开程序符合相关法律、行政法规和《天音通信控股股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《天音通信控股股份有限公司股东大会议事 规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2025年 8月13日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的公司全体普通股股东，符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定； 出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票账户卡及各自持股数量与《股 东名册》的记载相符。 经本所律师核查，出席本次股东会议的股东及股东代表629人，代表股份 369,176,289股，占公司有表决权股份数的36.0137%。其中，参加现场会议的股 东及股东代表5人，代表股份48,505,712股，占公司有表决权股份数的 4.7318%；参加网络投票的股东624人，代表股份320,670,577股，占公司有表 决权股份数的31.2819%。通过现场和网络投票的中小股东合计625人，代表股 份62,097,370股，占上市公司有表决权股份数的6.0577%。其中：通过现场投 票的中小股东3人，代表股份36,933,329股，占公司有表决权股份数的 3.6029％。通过网络投票的中小股东622人，代表股份25,164,041股，占公司 有表决权股份数的2.4548％。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资 格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代 理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有 权对本次股东大会的议案进行审议、表决。议案一：《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决 议有效期的议案》； 议案二：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对 象发行股票相关事宜有效期的议案》； 议案三：《关于制订<天音控股高级管理人员考核与薪酬管理制度>的议案》 。 2、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议 案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。 3、经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络 投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由 搁置或者不予表决，表决结果当场公布。议案表决方式符合《公司法》《股东 会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股 东会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，中小股东表决情况已单独计票，关联股东已回避表决，表决结果合法有效。综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本《法律意见书》正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京大成律师事务所（盖章）
见证律师：
陈芬芬
见证律师：
郝剑楠
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