|
小方制药(603207):国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见
| 时间：2025年08月20日 18:55:41 中财网 |
上海小方制药股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“小方制药”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就小方制药首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2147号）同意注册，并经上海证券交易所同意，上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于2024年8月26日在上海证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为16,000万股，其中有限售条件流通股120,802,248股，占当时公司总股本的75.50%，无限售条件流通股39,197,752股，占当时公司总股本的24.50%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，股份数量为
14,400,000股，占公司总股本的比例约为8.97%。上述股份锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，现该部分限售股锁定期即将届满，将于2025年8月26日上市流通。具体内容详见公司于2024年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024年8月26日，公司发行的A股股票在上海证券交易所主板上市，本次发行后公司普通股总数为160,000,000股。
公司于2025年2月13日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三予限制性股票的议案》，公司已办理完毕首次授予股票的登记事项。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年4月8日出具的证券变更登记证明，公司总股本增加559,967股，由160,000,000股增加至160,559,967股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其他因利润分配、资本公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行形成的部分限售股，根据《上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》，相关股东对其持有的本次限售股上市流通作出的有关承诺如下：
（一）机构股东老百姓、新动能领航、国信资本的承诺
1、自本单位入股发行人之日（即，2021年9月8日）起36个月内及发行人股票上市交易之日起12个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。
2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定履行公告程序。本单位减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
（二）自然人股东李卫红、阮鸿献和王琼的承诺
1、自本人入股发行人之日（即，2021年9月8日）起36个月内及发行人股票上市交易之日起12个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、若本人拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定履行公告程序。本人减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本人已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本人持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为14,400,000股
（二）本次限售股上市流通日期为2025年8月26日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数 量（万股） | 持有限售股占 公司总股本比 例（%） | 本次上市流通 数量（万股） | 剩余限售 股数量 （股） |
| 1 | 李卫红 | 240.00 | 1.49 | 240.00 | 0 |
| 2 | 王琼 | 240.00 | 1.49 | 240.00 | 0 |
| 3 | 阮鸿献 | 240.00 | 1.49 | 240.00 | 0 |
| 4 | 国信资本有限 责任公司 | 240.00 | 1.49 | 240.00 | 0 |
| 5 | 山东新时代私 募基金管理有 限公司－山东 省新动能领航 医养股权投资 基金合伙企业 | 240.00 | 1.49 | 240.00 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数 量（万股） | 持有限售股占 公司总股本比 例（%） | 本次上市流通 数量（万股） | 剩余限售 股数量 （股） |
| (有限合伙) | |||||
| 6 | 老百姓医药集 团有限公司 | 240.00 | 1.49 | 240.00 | 0 |
| 合计 | 1440.00 | 8.97 | 1440.00 | 0 |
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（万股） |
| 1 | 首发限售股 | 1440.00 |
| 合计 | 1440.00 |
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 120,559,967 | -14,400,000 | 106,159,967 |
| 无限售条件的流通股 | 40,000,000 | +14,400,000 | 54,400,000 |
| 合计 | 160,559,967 | 0 | 160,559,967 |
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售的首次公开发行限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见》）
中财网