*ST椰岛(600238):金元证券关于海南椰岛股改限售股份上市流通的核查意见书
海南椰岛（集团）股份有限公司 限售股份上市流通的 限售股份上市流通的 核查意见书 核查意见书 保荐机构：金元证券股份有限公司 二零二五年七月 金元证券股份有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 1、上市公司股权分置改革基本情况 海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）于 2005年 12月 12日进入股改程序，经充分沟通，海南椰岛最终股改方案为： “公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每 10股流通股支付 3.6股股票对价，共支付 2,664万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。” 2006年 1月 12日，海南椰岛股权分置改革方案获相关股东会议有效表决通过。2006年 2月 13日，海南椰岛股权分置改革方案正式实施，2006年 2月 15日，海南椰岛股票复牌交易。 2、公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况。 公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 公司第一大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“海口市国资公司”）特别承诺： 1、持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日（即送股完成之日）起，至少在 24个月内不在交易所上市竞价交易； 2、自上述限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%，且在此 24个月内，只有在任一连续 5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入 5个交易日）公司二级市场股票收盘价格不低于公司股权分置改革前最后一天的收盘价（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）的时候，海口市国资公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。 3、对于同意进行股权分置改革但所持股份存在权属争议、质押、冻结等情形的非流通股股东、不同意参加股改的非流通股股东和无法联系的非流通股股东，海口市国资公司承诺将先代为支付该部分非流通股所对应的对价数量。海口市国资公司保留日后追偿代为支付的对价股份的权利，而被代为送股的非流通股股东所持股票的上市流通，应经过海口市国资公司的同意。 具有特别承诺的股东履行承诺情况良好：大股东海口市国资公司已在海南椰岛股改方案实施时履行其代垫承诺；海口市国资公司股改限售承诺期已满，期内履行了限售承诺。 三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施至今，公司股本结构曾发生过 2次变化，具体情况如下： 公司于 2010年 5月 6日召开的 2009年度股东大会审议通过了《二〇〇九年度利润分配临时提案》，以 2009年 12月 31日的总股本 166,000,000股为基数，向股权登记日在册的全体股东以资本公积金每 10股转增 5股，以未分配利润每10股送红股 3股。新增无限售条件流通股份上市流通日为 2010年 5月 25日，变动后的股份总数为 298,800,000股。 公司于 2011年 5月 9日召开的 2010年度股东大会审议通过了《公司 2010年度利润分配预案》，以 2010年 12月 31日总股本 298,800,000股为基数，向全体股东每股送红股 0.5股，每股派发现金红利 0.056元(含税)，即每 10股送红股5股，每 10股派发现金红利 0.56元（含税）。股权登记日为 2011年 5月 20日，除权（除息）日为 2011年 5月 23日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2011年 5月 24日，现金红利发放日为 2011年 5月 26日，变动后的股份总数为448,200,000 股。 2、股改实施后至今海南椰岛部分股东持股发生变化。主要是因为： （1）股东在股份限售期结束后转让所持股份； （2）司法过户和海南椰岛与中国证券登记结算有限责任公司就部分股东持股情况重新确权； （3）为获得流通权，根据股改方案的要求，股东向海口市国资公司偿还其代为垫付的对价股份。 四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况 截至股权分置改革说明书披露日，海口市国资公司和海南椰岛不存在资金占用情况。 海口市国资公司出具《承诺函》，承诺“海南椰岛(集团)股份有限公司（以下简称“海南椰岛”）已建立健全规范的财务会计核算体系、财务内部控制制度、关联交易制度，并按相关规定有效执行。公司大股东海口市国有资产经营有限公司郑重承诺，自股权分置改革说明书披露以来，不存在违规占用海南椰岛资金的事项。……” 保荐机构获得了上市公司大股东海口市国资公司出具的承诺函，查阅了会计师出具的资金往来或者资金占用的专项说明，未发现海口市国资公司自股权分置改革说明书披露以来存在违规占用海南椰岛资金的情况。 五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为 270,000股； 2、有限售条件的流通股上市明细清单
2000年 11月 28日，海南省高级人民法院以（2000）琼高法执提字第 620号《民事裁定书》裁定将债务人海口市房地产投资交易中心拥有的海口椰岛 10万股法人股股权折价 10万元抵偿所欠中国信达资产管理公司海口办事处相应债务。信达资产出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息(沪市) 》显示，截至 2024年 10月 10日其持有海南椰岛限售流通股（股改股份）270,000股（含转股、送股），保荐机构未取得 2008年海口市房地产投资交易中心股份过户至信达资产的过户资料。 海口市国资公司此次申请解限售的股份系信达资产偿还的 78,183股。 4、股改对价偿还情况 2024年 11月，信达资产与海口市国资公司签署股权偿还协议，协议中约定“鉴于：2000年 11月 28日，海南省高级人民法院以（2000）琼高法执提字第620号《民事裁定书》裁定将债务人海口市房地产投资交易中心拥有的海南椰岛（集团）股份有限公司（下称海南椰岛）10万股法人股股权折价 10万元抵偿所欠中国信达资产管理公司海口办事处相应债务，2008年上述股权抵债后该部分股权在上海证券交易所过户至甲方中国信达资产管理股份有限公司名下。2010年 7月 31日中国信达资产管理公司海口办事处经工商变更登记为中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司，是甲方在海南省的分支机构。……甲乙双方就甲方偿还乙方股权及甲方持有海南椰岛的股权恢复流通上市事宜于 2022年 9月1日签订了《股权偿还协议》（下称原协议），因该协议事项需取得省国资委审批后实施，在此期间因甲方法人变更、上交所需提供当年度协议办理股权过户等原因，原协议尚未履行。……”。上述协议中同时约定了偿还的股数为 78,183股。 海南省国有资产监督管理委员会 2024年 8月 15日出具《关于信达公司偿还市国资公司垫付股改对价情况备案的通知》（琼国资产〔2024〕136号），原则同意对信达资产向海口市国资公司偿还 78,183股海南椰岛股权垫付股改对价事项进行备案。 2025年6月25日中国证券登记结算有限责任公司出具证券过户登记确认书，确认 78,183股限售流通股过户。海口市国资公司和信达资产签署承诺函，自股票过户完成之日起十二个月内，海口市国资公司不得转让受让股份。 经核查，海口市国资公司与信达资产签订了股权偿还协议，信达资产已偿还海口国资 78,183股股改限售流通股，现持有限售流通股 191,817股。海口市国资公司同意信达资产股改限售流通股上市流通。 综上，本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。 六、其他事项 金元证券原委派陈绵飞担任海南椰岛（集团）股份有限公司股权分置改革持续督导保荐代表人，因工作原因，金元证券现委派钱坤担任海南椰岛股权分置改革持续督导保荐代表人。 七、结论性意见 金元证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查。经核查，本保荐机构认为：自获得所持流通股上市流通权之日起至本意见书出具之日，海南椰岛本次解限售股东已履行股权分置改革中做出的承诺，上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定，同意海南椰岛董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请。根据海口市国资公司出具的承诺函，其持有的 78,183股股票过户完成之日起十二个月内不得转让。 中财网
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