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基康技术(830879):取消监事会并修订《公司章程》

 时间：2025年08月20日 19:06:05 中财网

原标题:基康技术:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：830879 证券简称：基康技术 公告编号：2025-047
基康技术股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟不再设监事会，并修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第一条 为维护基康技术股份有 限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 及其股东、债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》、 《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北 京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》（以下简称“《持续监管办 法》”）等有关法律、法规及中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、北京证券交易所（以下简称“北 交所”）的相关规定，制订本章程。第一条 为维护基康技术股份有 限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 及股东、职工、债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司章程指引》、《北 京证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）、《北京证券交易所上市 公司持续监管办法（试行）》（以下简称 《持续监管办法》）等有关法律、法规及 中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）、北京证券交易所（以下简称 北交所）的相关规定，制订本章程。
第三条 公司经北京证券交易所 同意并于 2022年 11月 24日经中国证 券监督管理委员会核准注册，向不特 定合格公开投资者发行人民币普通股 13,000,000股，于 2022年 12月 20日 在北京证券交易所上市。第三条 公司经北京证券交易所 审核并于 2022年 11月 24日经中国证 券监督管理委员会核准注册，向不特定 合格公开投资者发行人民币普通股 13,000,000股，于 2022年 12月 20日在 北京证券交易所上市。
第七条 公司为永久存续的股份 有限公司。公司类型为股份有限公司 （上市）。第七条 公司为永久存续的股份 有限公司。
第八条 公司董事长代表公司执 行公司事务，是公司的法定代表人。第八条 公司董事长代表公司执 行公司事务，是公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。法定代表人的产生和变更 按照本章程第一百一十五条的规定执 行。
新增第九条 法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资产分为等额第十条 股东以其认购股份为限
股份，股东以其认购股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 债务承担责任。对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务 关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的董事会秘书、副 总经理、财务总监。第十二条 本章程所称高级管理 人员是指公司的总经理、董事会秘书、 副总经理、财务总监和本章程规定的其 他人员。
新增第十三条 公司根据中国共产党 章程的规定，设立共产党组织、开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
第十三条 经依法登记，公司经 营范围：仪器仪表制造；仪器仪表销 售;智能仪器仪表销售;环境监测专用 仪器仪表制造;工业自动控制系统装 置制造;工业自动控制系统装置销售; 电力电子元器件制造;电子专用材料 制造;电子元器件与机电组件设备制第十五条 经依法登记，公司经营 范围：物联网技术服务；仪器仪表制造； 仪器仪表销售;智能仪器仪表销售;环境 监测专用仪器仪表制造;工业自动控制 系统装置制造;工业自动控制系统装置 销售;电力电子元器件制造;电子专用材 料制造;电子元器件与机电组件设备制
造;人工智能行业应用系统集成服务; 信息系统集成服务;计算机系统服务; 物联网技术研发;物联网设备制造;物 联网技术服务;物联网设备销售;供应 用仪器仪表制造;供应用仪器仪表销 售;通信设备制造;实验分析仪器制造; 实验分析仪器销售;智能机器人的研 发;智能机器人销售;工业机器人制造; 工业机器人销售;工业机器人安装、维 修;特殊作业机器人制造;基础地质勘 查;地质勘查专用设备制造;卫星导航 服务;地质灾害治理服务;导航终端制 造;卫星导航多模增强应用服务系统 集成;卫星技术综合应用系统集成;导 航、测绘、气象及海洋专用仪器制造; 导航、测绘、气象及海洋专用仪器销 售;水利相关咨询服务;水文服务;智能 水务系统开发;生态恢复及生态保护 服务;水污染治理;水土流失防治服务; 防洪除涝设施管理;软件销售;软件外 包服务;电子产品销售;电线、电缆经 营;信息系统运行维护服务;工程和技 术研究和试验发展;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;软件开发;仪器仪表修理;计 算机软硬件及辅助设备零售;工程管 理服务;建设工程施工;普通机械设备 安装服务;机械设备租赁;货物进出口; 技术进出口;进出口代理。(以市场监管造;人工智能行业应用系统集成服务;信 息系统集成服务;计算机系统服务;物联 网技术研发;物联网设备制造;物联网设 备销售;供应用仪器仪表制造;供应用仪 器仪表销售;通信设备制造;实验分析仪 器制造;实验分析仪器销售;智能机器人 的研发;智能机器人销售;工业机器人制 造;工业机器人销售;工业机器人安装、 维修;特殊作业机器人制造;基础地质勘 查;地质勘查专用设备制造;卫星导航服 务;地质灾害治理服务;导航终端制造; 卫星导航多模增强应用服务系统集成; 卫星技术综合应用系统集成;导航、测 绘、气象及海洋专用仪器制造;导航、测 绘、气象及海洋专用仪器销售;水利相关 咨询服务;水文服务;智能水务系统开 发;生态恢复及生态保护服务;水污染治 理;水土流失防治服务;防洪除涝设施管 理;软件销售;软件外包服务;电子产品 销售;电线、电缆经营;信息系统运行维 护服务;工程和技术研究和试验发展;技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;软件开发;仪器 仪表修理;计算机软硬件及辅助设备零 售;工程管理服务;建设工程施工;普通 机械设备安装服务;机械设备租赁;货物 进出口;技术进出口;进出口代理。

局核定为准)。　　　　　　　　　　　　
第十五条 公司股份的发行，遵 循公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条 公司股份的发行，遵循 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。同次发行的同类 别股份，每股的发行条件和价格应当相 同；认购人所认购的股份，每股支付相 同价额。　　　　　　　　　　　
第十六条 公司发行的股票，以 人民币标明面值，每股面值为 1元人 民币。第十八条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。　　　　　　　　　　　
第十七条 公司发行的全部股票 均采用记名方式，在中国证券登记结 算有限责任公司集中登记存管。第十九条 公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司集中存 管。　　　　　　　　　　　
第十八条 公司的发起人、发起 人各自认购股份数和持股比例情况如 下： 出 认购股 持股 序 股东姓名 资 份（万 比例 号 /名称 方 股） （%） 式 净 1 蒋小钢 资 2,426.85 48.537 产 北京新华 净 基康投资 2 资 455.60 9.112 管理有限 产 公司 苏州京康 发展投资 管理合伙 净 企业(有 3 资 300.10 6.002 限合 产 伙)[现更 名为北京 京康聚管第二十条 公司设立时发行的股 份总数为 5,000万股、面额股的每股金 额为 1元。公司的发起人、发起人各自 认购股份数、出资方式和出资时间的具 体情况如下： 认购股 序 发起人姓 出资 出资 份（万 号 名/名称 方式 时间 股） 2014 净资 年 3 1 蒋小钢 2,426.85 产折 月 30 股 日 北京新华 2014 净资 基康投资 年 3 2 455.60 产折 管理有限 月 30 股 公司 日 苏州京康 2014 净资 发展投资 年 3 3 300.10 产折 管理合伙 月 30 股 企业(有 日　　　　　　　　　　　
　序 号股东姓名 /名称出 资 方 式认购股 份（万 股）持股 比例 （%）　　　　　　　
　1蒋小钢净 资 产2,426.8548.537　　　　　　　
　　　　　　　　序 号发起人姓 名/名称认购股 份（万 股）出资 方式出资 时间
　2北京新华 基康投资 管理有限 公司净 资 产455.609.112　　　　　　　
　　　　　　　　1蒋小钢2,426.85净资 产折 股2014 年 3 月 30 日
　3苏州京康 发展投资 管理合伙 企业(有 限合 伙)[现更 名为北京 京康聚管净 资 产300.106.002　　　　　　　
　　　　　　　　2北京新华 基康投资 管理有限 公司455.60净资 产折 股2014 年 3 月 30 日
　　　　　　　　3苏州京康 发展投资 管理合伙 企业(有300.10净资 产折 股2014 年 3 月 30 日
　　　　　　　　　　　　　

　　理咨询合 伙企业 (有限合 伙)]　　　　　　限合 伙)[现更 名为北京 京康聚管 理咨询合 伙企业 （有限合 伙）]　　　　
　4尤为净 资 产375.807.516　　　　　　　　
　5邹勇军净 资 产225.504.510　　　　　　　　
　　　　　　　　4尤为375.80净资 产折 股2014 年 3 月 30 日　
　6蒋小放净 资 产224.854.497　　　　　　　　
　　　　　　　　5邹勇军225.50净资 产折 股2014 年 3 月 30 日　
　7苏航净 资 产224.854.497　　　　　　　　
　　　　　　　　6蒋小放224.85净资 产折 股2014 年 3 月 30 日　
　8李贯军净 资 产224.854.497　　　　　　　　
　9沈省三净 资 产224.854.497　　　　　　　　
　　　　　　　　7李贯军224.85净资 产折 股2014 年 3 月 30 日　
　10苏州亚洋 投资管理 合伙企业 （有限合 伙）净 资 产143.902.878　　　　　　　　
　　　　　　　　8沈省三224.85净资 产折 股2014 年 3 月 30 日　
　11侯新华净 资 产81.751.635　　　　　　　　
　　　　　　　　9侯新华81.75净资 产折 股2014 年 3 月 30 日　
　12闵锐净 资 产68.351.367　　　　　　　　
　　　　　　　　10谢坚22.75净资 产折 股2014 年 3 月 30 日　
　13谢坚净 资 产22.750.455　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　
　合计—5,000.00100　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　
第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫第二十二条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、　　　　　　　　　　　　

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或拟购买公司股份的人提供任何资 助。垫资、担保或借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）有本条行为的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。 以本条款第（一）、（二）项方式增加资 本的，公司原股东不享有新增资本的 优先认购权。第二十三条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门规第二十五条 公司不得收购本公 司股份，但是，有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并；（三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必须。
第二十四条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 十三条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司因本章程第二 十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份第二十七条 公司因本章程第二 十五条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议。公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当
的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6个月内转让或者注销； 属于第（三）项第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%，并应当在三年内转让或者注 销。经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依 法转让。第二十八条 公司的股份应当依 法转让。
第二十七条 公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起 1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份 5%以上第三十一条 公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
的股东，将其持有的本公司股票在买 入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大 会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股第三十三条 公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东会召集
东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第三十二条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会做出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当第三十五条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60日内，请求 人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续 180日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提第三十八条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照第三十三条、第三十四条的规定 向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益，不得滥用公第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益，不得滥用公司
司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上 有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司做出书面报告。删除
第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东及实际控制人不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司其他股东的合法权益，不 得利用其控制权损害公司和公司其他 股东的合法利益，不得利用控制地位 谋取非法利益。第四十二条 公司的控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
　发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制
　人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师第四十六条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的事项； （十）审议批准本章程第四十八条 规定的担保事项；
事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十 一条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十 二条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十 三条规定的关联交易事项； （十五）审议批准本章程第四十 四条规定的对外提供财务资助事项： （十六）审议批准变更募集资金 用途事项； （十七）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十八）审议单笔金额 50万元以 上，或者累计金额 300万元以上的对 外捐赠事项，“累计金额”包含公司及 公司控股子公司连续十二个月内发生 的捐赠金额； （十九）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。（十一）审议批准本章程第四十九 条规定的关联交易事项； （十二）审议批准本章程第五十一 条规定的对外提供财务资助事项： （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议单笔金额 50万元以 上，或者累计金额 300万元以上的对 外捐赠事项，“累计金额”包含公司及 公司控股子公司连续十二个月内发生 的捐赠金额； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十一条 公司发生的如下交 易事项（除提供担保、提供财务资助 外），应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准）第四十七条 公司发生的如下交 易事项（除提供担保、提供财务资助 外），应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上； （二）交易的成交金额占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且 超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。上述规定的成 交金额，是指支付的交易金额和承担 的债务及费用等。交易安排涉及未来 可能支付或者收取对价的、未涉及具 体金额或者根据设定条件确定金额 的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生同一 类别且方向相反的交易时，应当按照 其中单向金额适用本条规定。 公司发生股权交易，导致公司合 并报表范围发生变更的，应当以该股 权所对应公司的相关财务指标作为计占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上； （二）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。上述规定的成 交金额，是指支付的交易金额和承担的 债务及费用等。交易安排涉及未来可能 支付或者收取对价的、未涉及具体金额 或者根据设定条件确定金额的，预计最 高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生同一 类别且方向相反的交易时，应当按照其 中单向金额适用本条或第一百一十九 条的规定。 公司发生股权交易，导致公司合并 报表范围发生变更的，应当以该股权所
算基础，适用本条规定。前述股权交易 未导致合并报表范围发生变更的，应 当按照公司所持权益变动比例计算相 关财务指标，适用本条规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股 权的优先受让权或增资权，导致子公 司不再纳入合并报表的，应当视为出 售股权资产，以该股权所对应公司相 关财务指标作为计算基础，适用本条 规定。 公司部分放弃控股子公司或者参 股子公司股权的优先受让权或增资 权，未导致合并报表范围发生变更，但 是公司持股比例下降，应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指 标，适用本条规定。 公司提供财务资助，应当以发生 额作为成交金额，适用本条规定。 公司连续 12个月滚动发生委托 理财的，以该期间最高余额为成交额， 适用本条规定。 公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等，可免于按照本条规定 履行股东大会审议程序。 交易标的为股权且达到本条规定 标准的，公司应当提供交易标的最近 一年又一期财务报告的审计报告；交 易标的为股权以外的非现金资产的，对应公司的相关财务指标作为计算基 础，适用本条或第一百一十九条的规 定。前述股权交易未导致合并报表范围 发生变更的，应当按照公司所持权益变 动比例计算相关财务指标，适用本条或 第一百一十九条的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公 司股权的优先受让权或增资权，导致子 公司不再纳入合并报表的，应当视为出 售股权资产，以该股权所对应公司相关 财务指标作为计算基础，适用本条或第 一百一十九条的规定。 公司部分放弃控股子公司或者参 股子公司股权的优先受让权或增资权， 未导致合并报表范围发生变更，但是公 司持股比例下降，应当按照公司所持权 益变动比例计算相关财务指标，适用本 条或第一百一十九条的规定。 公司提供财务资助，应当以发生额 作为成交金额，适用本条或第一百一十 九条的规定。 公司进行委托理财，因交易频次等 原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、额 度及期限等进行合理预计，以额度计算 占净资产的比例，适用本条或第一百一 十九条的规定。相关额度的使用期限不 得超过 12个月，期限内任一时点的交 易金额（含前述投资的收益进行再投资
应当提供评估报告。经审计的财务报 告截止日距离审计报告使用日不得超 过六个月，评估报告的评估基准日距 离评估报告使用日不得超过一年。交 易虽未达到本条规定的标准，但是北 京证券交易所认为有必要的，公司应 当提供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资 产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的，应当比照上述规定提供 评估报告或者审计报告，提交股东大 会审议，经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司与其控股子公司发生的或者 上述控股子公司之间发生的交易，除 另有规定或者损害股东合法权益的以 外，免于按照本条的规定履行股东大 会审议程序。的相关金额）不得超过投资额度。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本条规定履行 本条或第一百一十九条的规定审议或 披露股东会审议程序。 交易标的为股权且达到本条规定 标准的，公司应当提供交易标的最近一 年又一期财务报告的审计报告；交易标 的为股权以外的非现金资产的，应当提 供评估报告。经审计的财务报告截止日 距离审计报告使用日不得超过六个月， 评估报告的评估基准日距离评估报告 使用日不得超过一年。交易虽未达到本 条规定的标准，但是证券交易所认为有 必要的，公司应当提供审计或者评估报 告。 公司购买、出售资产交易，涉及资 产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的，应当比照上述规定提供评 估报告或者审计报告，提交股东会审 议，经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。已按照本款规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 公司与其控股子公司发生的或者 上述控股子公司之间发生的交易，除另 有规定或者损害股东合法权益的以外，
　免于按照本条或第一百一十九条的规 定审议或披露。
第四十二条 公司提供担保的， 应当提交公司董事会审议并对外披 露。董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意；符合下列情形之一的，还应当 提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公 司提供担保的总额，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个 月累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产 30％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时，第四十八条 公司提供担保的，应 当提交公司董事会审议并对外披露。董 事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意； 符合下列情形之一的，还应当提交股东 会审议： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的 30％以后提 供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12个月 累计计算原则，公司在一年内向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 （七）证券交易所或者本章程规 定的其他担保。 股东会审议前款第（三）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决
该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决。 公司为关联方提供担保的，应当 具备合理的商业逻辑，在董事会审议 通过后及时披露，提交股东大会审议。 公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，可以豁免适 用本条第一款第（一）至第（三）项的 规定。公司应当在年度报告和中期报 告中汇总披露前述担保。权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决。 公司为关联方提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第一款第（一）项、第（四） 项、第（五）项的规定。公司应当在年 度报告和中期报告中汇总披露前述担 保。 公司因交易导致被担保方成为公 司的关联方的，在实施该交易或者关联 交易的同时，应当就存续的关联担保履 行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前 款规定的关联担保事项的，交易各方应 当采取提前终止担保等有效措施。
第四十三条 公司与关联方发生 的成交金额（除提供担保外）占公司最第四十九条 公司与关联方发生 的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超 3,000万元的交易，应当比照本章程第 四十一条的规定提供评估报告或者审 计报告，提交股东大会审议。与日常经 营相关的关联交易可免于审计或者评 估。关联交易事项提交董事会审议前， 应当经独立董事专门会议审议，并经 全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议并及时披露；属于股东大会 审议权限的，还应在董事会审议通过 后提交股东大会审议。公司连续 12个 月内与同一关联方进行的交易，或与 不同关联方进行交易标的类别相关的 交易，应当累计计算。已经按照本章程 规定履行相关义务的，不再纳入累计 计算范围。 公司与关联方进行下列关联交易 时，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一 方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； （二）一方作为承销团成员承销 另一方公开发行股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会 决议领取股息、红利或者报酬；近一期经审计总资产 2%以上且超 3,000万元的交易，应当比照本章程第 四十七条的规定提供评估报告或者审 计报告，提交股东会审议。公司与关联 方发生下列情形之一的交易时，可以免 于审计或者评估： （一）证券交易所业务规则规定的 日常性关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出 资，且按照出资比例确定各方在所投资 主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情 形。 关联交易事项提交董事会审议前， 应当经独立董事专门会议审议，并经全 体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议并及时披露；属于股东会审议权限 的，还应在董事会审议通过后提交股东 会审议。 公司连续 12个月内与同一关联方 进行的交易，或与不同关联方进行交易 标的类别相关的交易，应当累计计算。 已经按照本章程规定履行相关义务的， 不再纳入累计计算范围。 第五十条 公司与关联方进行下 列关联交易时，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方 向不特定对象公开发行的股票、公司债
（四）一方参与另一方公开招标 或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形 成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定 的； （七）关联方向公司提供资金，利 率水平不高于中国人民银行规定的同 期贷款基准利率，且公司对该项财务 资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交 易条件，向董事、监事、高级管理人员 提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定 的其他交易。券或者企业债券、可转换公司债券或者 其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另 一方向不特定对象公开发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议 领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定 的； （七）关联方向公司提供资金，利 率水平不高于中国人民银行规定的同 期贷款基准利率，且公司对该项财务资 助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易 条件，向董事、高级管理人员提供产品 和服务的； （九）中国证监会、证券交易所认 定的其他交易。
第四十四条 公司提供财务资 助，应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并作出决议，及时履 行信息披露义务。 公司对外提供财务资助事项属于第五十一条 公司提供财务资助， 应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议，及时履行信息 披露义务。 公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过 后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资 产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连 续十二个月内累计提供财务资助金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北交所或者本 章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资 助。 对外财务资助款项逾期未收回 的，公司不得对同一对象继续提供财 务资助或者追加财务资助。下列情形之一的，经董事会审议通过后 还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产 负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、证券交易所或 者本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助，法律法 规、中国证监会及证券交易所另有规定 的除外。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。
第四十五条 股东大会分为年度 股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，并应于上一会计 年度结束后的 6个月内召开；临时股 东大会不定期召开，出现《公司法》规 定应当召开临时股东大会情形的，应 当在 2个月内召开。在上述期限内不 能召开股东大会的，公司应当及时向 公司所在地中国证监会派出机构和北 交所报告，说明原因并公告。 公司召开股东大会的，应当聘请 律师对股东大会的召集、召开程序、出第五十二条 股东会分为年度股 东会和临时股东会。年度股东会每年召 开一次，并应于上一会计年度结束后的 6个月内召开；临时股东会不定期召开， 出现《公司法》规定应当召开临时股东 会情形的，应当在 2个月内召开。在上 述期限内不能召开股东会的，公司应当 及时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所报告，说明原因并公 告。
席会议人员的资格、召集人资格、表决 程序和结果等会议情况出具法律意见 书。　
第四十六条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补亏损达到实收 股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。第五十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补亏损达到股本 总额的三 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大 会的地点为：本公司会议室。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开。现场会议时间、地点的 选择应当便于股东参加。公司应当保 证股东大会会议合法、有效，为股东参 加会议提供便利。股东大会应当给予 每个提案合理的讨论时间。 公司召开股东大会，应当提供网络投 票方式。股东通过网络投票方式参加 股东大会的，视为出席。第五十四条 本公司召开股东会 的地点为：本公司会议室。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。公司应当保 证股东会会议合法、有效，为股东参加 会议提供便利。股东会应当给予每个提 案合理的讨论时间。 股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。
　发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司召开股东会，应当提供网络投 票方式。股东通过网络投票方式参加股 东会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。第五十五条 公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不第五十六条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的5日内发出召开股
同意召开临时股东大会的，将说明理 由。东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后 5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后 10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。第五十七条 审计委员会向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后 10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中第五十八条 单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。第五十九条 审计委员会或股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和北交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向北 交所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事第六十条 对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会
会秘书将予配合。董事会应该提供股 权登记日的股东名册。秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行 召集股东大会的，董事会、董事会秘书 应当予以配合，并及时履行信息披露 义务。同时，会议所必需的费用由本公 司承担。第六十一条 审计委员会或股东 依法自行召集股东会的，会议所必需的 费用由本公司承担。
第五十五条 股东大会提案的内 容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。第六十二条 股东会提案的内容 应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东大会补充通知，并将该临时 提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 法律法规和本章程第五十四条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。第六十三条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决
　并作出决议。
第五十七条 召集人应当在年度 股东大会召开 20日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召 开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。第六十四条 召集人将于年度股 东会召开 20日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开 15日前 以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）股权登记日； （四）以明显的文字说明，全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名、电话 号码。股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整地披露提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论事项做出合理 判断所需的全部资料或解释。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3：00，并不得迟于现场第六十五条 股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明，全体普 通股股东、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整地披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会召开当日上午 10：00，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔不得多于 7个交易日，且应当晚于 股东大会通知公告的披露时间。股权 登记日一旦确定，不得变更。日下午 3：00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午 9：30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 公司股东大会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。中小股 东表决情况应当单独计票并披露。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提请股东大会决议。第六十六条 股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不第六十七条 发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一
应取消。确需延期或取消的，召集人应 当在股东大会原定召开日前至少 2个 交易日公告，并详细说明原因。延期召 开股东大会的，公司应当在公告中说 明延期后的召开日期。旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在股东会原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。延期召开股东会的， 公司应当在公告中说明延期后的召开 日期。
第六十一条 本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。第六十八条 本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第六十二条 股权登记日登记在 册的公司股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以本人投票或者依法委托他人 投票。股东依法委托他人投票的，公司 不得拒绝。第六十九条 股权登记日登记在 册的所有普通股股东、持有特别表决权 股份的股东等股东或其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。 股东可以本人投票或者依法委托 他人投票。股东依法委托他人投票的， 公司不得拒绝。股东委托代理人出席股 东会会议的，应当明确代理人代理的事 项、权限和期限；代理人应当向公司提 交股东授权委托书，并在授权范围内行 使表决权。
第六十三条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，应出示本人第七十条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证
有效身份证件、股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人（或执 行事务合伙人）或者其委托的代理人 出席会议。法定代表人（或执行事务合 伙人）出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人（或执行 事务合伙人）资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、机构股东单位的法定代表人 （或执行事务合伙人）依法出具的书 面授权委托书。件、股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人（或执行 事务合伙人）或者其委托的代理人出席 会议。法定代表人（或执行事务合伙人） 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人（或执行事务合伙 人）资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、机构股 东单位的法定代表人（或执行事务合伙 人）依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。第七十一条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十五条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。删除
第六十六条 代理投票授权委托第七十二条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为机构股东的，由其法定 代表人（或执行事务合伙人）或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
第六十七条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。第七十三条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时， 本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。第七十五条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长第七十六条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推选代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等 内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十七条 公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每位独第七十八条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述
立董事也应作出述职报告。职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十九条 董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。第八十一条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的授权委托 书、网络及其他方式有效表决资料一第八十二条 股东会会议记录由 董事会秘书负责。召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及
并保存，保存期限为 10年。其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 10年。
第七十六条 召集人应当保证股 东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。第八十三条 召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及北 交所报告。
第七十七条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十四条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方第八十五条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他
案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。事项。
第七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。第八十六条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得本公司 的股份。确因特殊原因持有股份的，应 当在一年内依法消除该情形。前述情第八十七条 股东以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有
形消除前，相关子公司不得行使所持 股份对应的表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集投票权应当向 被征集人充分披露投票意向等信息， 且不得以有偿或者变相有偿的方式进 行。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得本公司 的股份。确因特殊原因持有股份的，应 当在一年内依法消除该情形。前述情形 消除前，相关子公司不得行使所持股份 对应的表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的 36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集投票权应当向被征 集人充分披露投票意向等信息，且不得 以有偿或者变相有偿的方式进行。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参 与该关联事项的投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决 总数，但全体股东均为关联方的除外； 股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议第八十八条 股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与该 关联事项的投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数，但 全体股东均为关联方的除外；股东会决 议应当充分披露非关联股东的表决情 况。 在股东会对关联交易事项审议完
完毕且进行表决前，关联股东应向会 议主持人提出回避申请并由会议主持 人向大会宣布。在对关联交易事项进 行表决时，关联股东不得就该事项进 行投票，并且由出席会议的监事予以 监督。在股东大会对关联交易事项审 议完毕且进行表决前，出席会议的非 关联股东（包括代理人）、出席会议监 事有权向会议主持人提出关联股东回 避该项表决的要求并说明理由，被要 求回避的关联股东对回避要求无异议 的，在该项表决时不得进行投票；如被 要求回避的股东认为其不是关联股东 不需履行回避程序的，应向股东大会 说明理由，被要求回避的股东被确定 为关联股东的，在该项表决时不得进 行投票。如有上述情形的，股东大会会 议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。毕且进行表决前，关联股东应向会议主 持人提出回避申请并由会议主持人在 会上宣布。在对关联交易事项进行表决 时，关联股东不得就该事项进行投票。 在股东会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前，出席会议的非关联股东 （包括代理人）有权向会议主持人提出 关联股东回避该项表决的要求并说明 理由，被要求回避的关联股东对回避要 求无异议的，在该项表决时不得进行投 票；如被要求回避的股东认为其不是关 联股东不需履行回避程序的，应向股东 会说明理由，被要求回避的股东被确定 为关联股东的，在该项表决时不得进行 投票。如有上述情形的，股东会会议记 录人员应在会议记录中详细记录上述 情形。
第八十二条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。删除
第八十三条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负第八十九条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
责的合同。　
第八十四条 董事、非职工代表 监事候选人的提名的方式和程序如 下： （一）非独立董事候选人由董事 会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的 3%以上的股东提名。 （二）独立董事候选人由公司董 事会、监事会、单独或合并持有公司有 表决权股份总数的 1%以上的股东提 名。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 （三）非职工代表监事候选人由 公司监事会、单独或合并持有公司有 表决权股份总数的 3%以上的股东提 名。 公司董事候选人按上述程序提出 后，董事会负责制作提案并提交股东 大会表决。非职工代表监事候选人按 上述程序提出后，监事会负责制作提 案送达董事会，由董事会将其提案列 入股东大会会议议程提交股东大会表 决。独立董事的选举应与其他董事的 选举分别进行。 公司董事会应当向股东公告董事 候选人与监事候选人的简历和基本情 况，具体内容见本章程五十九条规定。 职工代表监事的提名、选举通过职工第九十条 非职工代表担任的董 事候选人以提案的方式提请股东会表 决。 董事的提名方式和程序如下： （一）非职工代表担任的非独立董 事候选人由董事会、单独或者合计持有 公司有表决权股份总数的 1%以上的股 东提名； （二）独立董事候选人由公司董事 会、单独或者合计持有公司有表决权股 份总数的 1%以上的股东提名； （三）职工代表董事通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主提名 并选举产生，直接进入董事会。 单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在 30%及以上，且股东会 就选举两名以上董事进行表决时，应当 实行累积投票制。股东会选举两名以上 独立董事时，应当实行累积投票制。 股东会采用累积投票制选举董事 时，需遵守以下规则： （一）公司股东在选举董事时所拥 有的表决总票数，等于其所持有的股份 数乘以应当选董事人数之积； （二）股东可以将其拥有的表决票 集中投向一名董事候选人，也可以分散 投向数名董事候选人，但股东累计投出 的票数不得超过其所享有的总票数；
代表大会等民主方式进行。（三）独立董事与非独立董事选举 的累积投票，应分别实行； （四）在投票选举中要遵循兼任高 级管理人员职务的董事在董事总数中 比例的有关限制性规定； （五）股东会依据董事候选人所得 表决票数多少，决定董事人选；当选董 事所得的票数必须超过出席该次股东 会所代表的表决权的二分之一。
第八十五条 股东大会就选举董 事、监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。删除
第八十六条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决，股东在 股东大会上不得对同一事项不同的提 案同时投同意票。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。第九十一条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决，股东在股东会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案 时，不对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在第九十二条 股东会审议提案时， 不对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会
本次股东大会上进行表决。上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名 方式投票表决。第九十四条 股东会采取记名方 式投票表决。
第九十条 股东大会审议下列影 响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票并披 露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策， 或者审议权益分配事项； （三）关联交易、对外担保（不含 对控股子公司提供担保）、提供财务资 助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、 员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他 证券交易所申请股票转板或向境外其 他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交 所业务规则及公司章程规定的其他事 项。第九十五条 股东会审议下列影 响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策， 或者审议权益分配事项； （三）关联交易、对外担保（不含 对控股子公司提供担保）、提供财务资 助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、 员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他 证券交易所申请股票转板或向境外其 他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交 所业务规则及本章程规定的其他事项。
第九十一条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议第九十六条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果
的表决结果载入会议记录。载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。第九十七条 股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第九十三条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。第九十八条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的第一百条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数
股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第一百〇一条 提案未获通过，或 者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、监 事在股东大会通过相关决议时就任。第一百〇二条 股东会通过有关 董事选举提案的，新任董事在股东会通 过相关决议时就任。
第九十八条 股东大会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后 2个月 内实施具体方案。第一百〇三条 股东会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后 2个月内实 施具体方案。
第九十九条 公司在股东大会上 不得披露、泄露未公开的可能对公司 股票交易价格、投资者投资决策产生 较大影响的信息（以下简称重大信 息），会议结束后应当及时披露股东大 会决议公告，并在股东大会决议公告 中披露法律意见书的结论性意见。 股东大会决议涉及重大事项，且 股东大会审议未通过相关议案的，公 司应当就该议案涉及的事项，以临时 报告的形式披露事项未审议通过的原 因及相关具体安排。第一百〇四条 公司在股东会上 不得披露、泄露未公开的可能对公司股 票交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的信息（以下简称重大信息），会议 结束后应当及时披露股东会决议公告， 并在股东会决议公告中披露法律意见 书的结论性意见。 股东会决议涉及北交所业务规则 规定的重大事项，且股东会审议未通过 相关议案的，公司应当就该议案涉及的 事项，以公告方式披露事项未审议通过 的原因及相关具体安排。
第一百条 公司董事为自然人， 董事应具备履行职务所必须的知识、第一百〇五条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司
技能和素质，并保证其有足够的时间 和精力履行其应尽的职责。董事应积 极参加有关培训，以了解作为董事的 权利、义务和责任，熟悉有关法律法 规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百〇一条 有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机 构采取证券市场禁入措施或者认定为 不适当人员，期限尚未届满； （七）被全国中小企业股份转让的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会及其派出机 构采取证券市场禁入措施，期限尚未届 满； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理人 员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。
系统有限责任公司或者证券交易所采 取认定其不适合担任公司董事或监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 董事会应当对候选人的任职资格 进行核查，发现候选人不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选 人的提名，提名人应当撤销。 现任董事发生本条规定情形的， 应当及时向公司主动报告并自事实发 生之日起 1个月内离职。违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事、监事和高 级管理人员候选人存在下列情形之一 的，公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响 公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近 3年内受到中国证监 会及其派出机构行政处罚； （二）最近 3年内受到证券交易 所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监第一百〇六条 董事候选人存在 下列情形之一的，公司应当披露该候选 人具体情形、拟聘请该候选人的原因以 及是否影响公司规范运作，并提示相关 风险： （一）最近三年内受到中国证监会 及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所 或者全国中小企业股份转让系统有限 责任公司公开谴责或者三次以上通报 批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
会及其派出机构立案调查，尚未有明 确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股 东大会等有权机构审议董事、监事和 高级管理人员候选人聘任议案的日期 为截止日。侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 及其派出机构立案调查，尚未有明确结 论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股 东会等有权机构审议董事候选人聘任 议案的日期为截止日。 董事会提名委员会应当对候选人 的任职资格进行核查，发现候选人不符 合任职资格的，应当要求提名人撤销对 该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百〇三条 董事由股东大会 选举或更换，每届任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 公司不设职工代表担任的董事。第一百〇七条 董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。
第一百〇四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金第一百〇八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。（二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
　者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇九条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事出现下列情 形之一的，应当作出书面说明并对外 披露：第一百一十条 董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会
（一）连续二次未亲自出席董事 会会议； （二）任职期内连续十二个月未 亲自出席董事会会议次数超过期间董 事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期 届满前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告，不得通过辞 职等方式规避其应当承担的责任。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，董事的辞职报 告应当在下任董事补齐辞职产生的空 缺后方能生效；在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职 的董事应当继续履行职责。同时，公司 应当自董事提出辞职之日起六十日内 完成补选。应当建议股东会予以撤换。 董事可以在任期届满前提出辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 除本章程第一百〇五条另有规定 外，出现下列情形的，在改选出的董事、 高级管理人员就任前，原董事、高级管 理人员仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定履行职责： （一）董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内辞任导致董事会成 员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审 计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或者本章程规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士； （四）董事会秘书辞职未完成工作 移交或相关公告未披露。 董事提出辞职的，公司应当在60日 内完成董事补选，确保董事会及其专门 委员会的构成符合法律法规和本章程 的规定。 除前款规定外，独立董事还应当在 辞职报告中对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人
　注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百〇八条 董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除。董事对公 司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍然有效，直至该秘密合法地成为 公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十一条 公司建立董事 离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务（包括不 限于负有的保密义务等）在其任职结束 后持续有效。董事对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍然有效，直至 该秘密合法地成为公开信息。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
新增第一百一十二条 股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百一十四条 董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按 照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。删除
第一百一十二条 公司应严格遵删除
守《公司章程》和《关联交易管理制 度》的相关规定，在董事会审议关联交 易事项时，关联董事应回避表决。　
第一百一十三条 公司设董事 会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9名 董事组成，其中 3名独立董事，均为 股东大会选举产生；设董事长 1人， 副董事长 1人。董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产 生。 公司董事会中兼任高级管理人员 的董事人数不得超过公司董事总数的 二分之一。第一百一十五条 公司设董事会， 董事会由九名董事组成，其中三名独立 董事；设董事长一人，副董事长一人。 董事长、副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 公司职工人数达到三百人以上时， 董事会成员中应当有一名公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审 议。职工代表董事应当与公司存在劳动 关系，任期与本届董事会任期相同，任 期届满可连选连任。职工代表董事不得 兼任高级管理人员。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第一百一十五条 董事会设立战 略、审计、提名、薪酬与考核、经营管 理监督等专门委员会，并制定相应的 工作细则。 专门委员会成员全部由董事会成 员组成，其中战略委员会由不少于 4 名董事组成；经营管理监督委员会由 不少于 3名董事组成；审计委员会、删除
提名委员会、薪酬与考核委员会由不 少于 3名董事组成，其中独立董事过 半数并担任召集人；审计委员会成员 应当为不在上市公司担任高级管理人 员的董事，其召集人为会计专业人士。 ……　
第一百一十六条 董事会行使下 列职权： （一）负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册 资本、发行股票、债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、关联交易、重大交易 等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置、分支机构的设置（包括全资子公 司、分公司）；第一百一十六条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的 设置、分支机构的设置（包括全资子公 司、分公司）； （九）决定聘任或者解聘公司总
（十）根据董事会的提名聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书，根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟 订并向股东大会提交有关董事报酬的 数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）审议本章程第一百一十 九条规定的交易事项及关联交易事 项： （十七）审议除需由股东大会批 准以外的担保事项，并且须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意； （十八）审议单笔金额 20万元以 上，或者累计金额 50万元以上的对外 捐赠事项，“累计金额”包含公司及公 司控股子公司连续十二个月内发生的 捐赠金额； （十九）在董事会闭会期间，授权 董事长行使相关职权，董事会对于董经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五）审议本章程第一百一十九 条规定的交易事项及关联交易事项： （十六）审议除需由股东会批准以 外的担保事项，并且须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意； （十七）审议单笔金额 20万元以 上，或者累计金额 50万元以上的对外 捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司 控股子公司连续十二个月内发生的捐 赠金额； （十八）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职 权。
事长的授权应符合以下原则： （1）授权应以董事会决议的形式 作出； （2）授权事项、权限、内容应明 确，并具有可操作性； （3）不应授权超过董事会的权限 范围或幅度； （4）重大事项应当由董事会集体 决策，董事会不得将法定职权授予个 别董事或者他人行使。 （二十）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。　
第一百一十七条 公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说 明。第一百一十七条 公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。第一百一十八条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）股东大会授权董事会决定第一百一十九条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 （一）股东会授权董事会决定下列
下列除应当由公司股东大会决策之外 的其他交易事项（不含对外担保）： （1）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上； （2）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 10%以上，且超 过 1,000万元； （3）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 150万元； （5）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 150万元。上述指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （二）股东大会授权董事会决定 下列除应当由公司股东大会决策之外 的关联交易事项（不含关联担保）： （1）公司与关联自然人发生的成 交金额在 30万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产0.2%以除应当由公司股东会决策之外的其他 交易事项（不含对外担保）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2．交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； 3．交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且超过 1,000万元； 4．交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 150万元； 5．交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 （二）股东会授权董事会决定下列 除应当由公司股东会决策之外的关联 交易事项（不含关联担保）： 1．公司与关联自然人发生的成交 金额在 30万元以上的关联交易； 2．与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产 0.2%以上 的交易，且超过 300万元。
上的交易，且超过 300万元。　
第一百二十条 公司董事会设董 事长 1人，设副董事长 1人，董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。删除
第一百二十一条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司发行的股票、公司 债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围 的行为。董事长在其职权范围（包括授 权）内行使权力时，遇到对公司经营可 能产生重大影响的事项时，应当审慎 决策，必要时应当提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况，董事长 应当及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知 情权，不得以任何形式阻挠其依法行第一百二十条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围 的行为。董事长在其职权范围（包括授 权）内行使权力时，遇到对公司经营可 能产生重大影响的事项时，应当审慎决 策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当 及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知 情权，不得以任何形式阻挠其依法行使 职权。董事长在接到可能对公司股票及 其他证券品种交易价格、投资者投资决 策产生较大影响的重大事件报告后，应 当立即敦促董事会秘书及时履行信息 披露义务。
使职权。董事长在接到可能对公司股 票及其他证券品种交易价格、投资者 投资决策产生较大影响的重大事件报 告后，应当立即敦促信息披露事务负 责人及时履行信息披露义务。　
第一百二十二条 副董事长协助 董事长工作。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百二十一条 公司副董事长 协助董事长工作。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10日以前书面通知全体董事 和监事。第一百二十二条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后 10日内，召集 和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以 书面形式在会议召开 5日前通知全体 董事，但在特殊或紧急情况下以现场 会议、电话或传真等方式召开临时董 事会会议的除外。 董事会会议议题应当事先拟定， 并提供足够的决策材料。2名及以上独 立董事认为资料不完整或者论证不充 分的，可以联名书面向董事会提出延第一百二十三条 代表 1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10日内， 召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以 书面形式在会议召开5日前通知全体董 事，但在特殊或紧急情况下不受上述通 知时限的限制，可以通过电话或口头方 式通知，立即以现场、通讯等方式召开 临时董事会会议，但召集人应当在会议 上做出说明。 董事会会议议题应当事先拟定，并 提供足够的决策材料。2名及以上独立
期召开会议或者延期审议该事项，董 事会应当采纳，公司应当及时披露。董事认为资料不完整或者论证不充分 的，可以联名书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董事会应 当采纳。
第一百二十七条 董事与董事会 会议决议事项有关联关系的,应当回 避表决，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十六条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权，其表决权不计入表决 权总数。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足 3人的，应将该事项提交股 东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括 具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能 直接或者间接控制该交易对方的法人 （或者其他组织）、该交易对方直接或 者间接控制的法人（或者其他组织）任 职； （三）拥有交易对方的直接或者间 接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接 控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接
　控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或者公 司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的董事。
第一百二十八条 董事会做出决 议可采取填写表决票的书面表决方式 或举手表决方式。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真、传签董事会决议草案、电话 或视频会议等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。第一百二十七条 董事会召开会 议和表决可以采用现场会议方式，也可 采取视频、电话、书面传签、电子邮件 表决等电子通讯方式。 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席的，可以书面形式委 托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。
第一百二十九条 董事本人应当 亲自出席董事会会议，因故不能出席 的，可以书面形式委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或者弃权的意见。董 事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免责。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视第一百二十八条 代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议，独立董事不得委托非独立董事代 为投票。
为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过二名董事的委托代为出席 会议，独立董事不得委托非独立董事 代为投票。　
第一百三十条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，董 事会会议记录应当真实、准确、完整。 出席会议的董事、信息披露事务负责 人和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由信息 披露事务负责人妥善保存，保存期限 为 10年。第一百二十九条 董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录，董 事会会议记录应当真实、准确、完整。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。董事会会议记 录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记 录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。第一百三十条 董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。
新增第一百三十一条 独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证券
　交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增第一百三十二条 独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
　但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增第一百三十三条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事
　职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
新增第一百三十四条 独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十五条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议；
　（四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十六条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十五条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百
　三十六条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
新增第一百三十八条 公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。
新增第一百三十九条 审计委员会成 员为三名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事两名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。公司 董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。
新增第一百四十条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议：
　（一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总 监； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十一条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会会议议题应当事先拟 定，公司原则上应当不迟于会议召开前 三日提供相关资料和信息。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 审计委员会可以要求董事、高级管 理人员、内部及外部审计人员等列席审
　计委员会会议，回答所关注的问题。
第一百一十五条 董事会设立战 略、审计、提名、薪酬与考核、经营管 理监督等专门委员会，并制定相应的 工作细则。 专门委员会成员全部由董事会成 员组成，其中战略委员会由不少于 4 名董事组成；经营管理监督委员会由 不少于 3名董事组成；审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会由不 少于 3名董事组成，其中独立董事过 半数并担任召集人；审计委员会成员 应当为不在上市公司担任高级管理人 员的董事，其召集人为会计专业人士。 ……第一百四十二条 公司董事会设 置提名委员会、薪酬与考核委员会、战 略委员会及经营管理监督委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百四十三条 提名委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百四十四条 薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数，并由独立 董事担任召集人。薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
　付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百四十五条 战略委员会由 四名董事组成，主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会决 定的重大投资融资方案进行研究并提 出建议； （三）对本章程规定由董事会决定 或拟订的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检 查； （六）董事会授权的其他事宜。
　第一百四十六条 公司经营管理 监督委员会由四名董事组成，主要职责 是： （一）对公司重大经营事项、重大 合同及工程项目签订及实施等进行监 督； （二）对公司大额资金使用、大宗 物资采购等进行监督； （三）对需经股东会及董事会批准 的限额以下的关联交易及对外捐赠等 进行监督； （四）受理公司员工检举、投诉， 对违反公司规定，在经营活动中出现的 各种违规行为进行监督检查； （五）公司董事会授予的其他职 权。
第一百三十二条 公司设总经理 一名，由董事会聘任或者解聘。公司总 经理、副总经理、董事会秘书及财务总 监为公司高级管理人员。第一百四十七条 公司设总经理 一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘 书及财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百 零一条规定的不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 财务总监除应当符合前款规定 外，还应当具备会计师以上专业技术第一百四十八条 本章程规定的 不得担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 财务总监除应当符合前款规定外， 还应当具备会计师以上专业技术职务
职务资格，或者具有会计专业知识背 景并从事会计工作三年以上。财务总 监应当积极督促公司制定、完善和执 行财务管理制度，重点关注资金往来 的规范性。 现任高级管理人员发生本章程第 一百零一条规定情形的，应当及时向 公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。资格，或者具有会计专业知识背景并从 事会计工作三年以上。 现任高级管理人员发生本章程第 一百〇五条规定的不得担任高级管理 人员情形的，应当及时向公司主动报告 并自事实发生之日起 1个月内离职。
第一百三十四条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。第一百四十九条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。公司高级管理人员 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百三十六条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划 和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置 方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或解聘除应由董事第一百五十一条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会
会聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)拟订公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； (九)决定单笔金额低于 20万元， 或者累计金额低于 50万元的对外捐 赠事项，“累计金额”包含公司及公司 控股子公司连续十二个月内发生的捐 赠金额； (十)本章程和董事会授予的其他 职权。聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）决定单笔金额低于 20万元， 或者累计金额低于 50万元的对外捐赠 事项，“累计金额”包含公司及公司控股 子公司连续十二个月内发生的捐赠金 额； （十）本章程和董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理列席董 事会会议，非董事总经理在董事会上 没有表决权。删除
第一百三十八条 总经理应当根 据董事会或者监事会的要求，向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十二条 总经理应当根 据董事会的要求，向董事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。
第一百三十九条 总经理拟订有 关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘（或开除）公司 职工等涉及职工切身利益的问题时， 应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。删除
第一百四十二条 高级管理人员 可以在任期届满以前提出辞职，但应 当提交书面辞职报告，不得通过辞职 等方式规避其应当承担的职责。第一百五十五条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。
除董事会秘书辞职未完成工作移 交且相关公告未披露情形外，其他高 级管理人员的辞职自辞职报告送达董 事会时生效。董事会秘书的辞职报告 自其完成工作移交且相关公告披露后 方能生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职 的高级管理人员应当继续履行职责。　
第一百四十三条 副总经理由总 经理提名，经董事会聘任或解聘。副总 经理协助总经理工作，并根据总经理 的授权履行相关职权。在总经理不能 履行职务时，由副总经理代为履行总 经理职务。第一百五十六条 副总经理由总 经理提名，经董事会决定聘任或解聘。 副总经理协助总经理工作，并根据总经 理的授权履行相关职权。
第一百四十四条 公司设董事会 秘书，负责公司信息披露事务、股东大 会和董事会会议的筹备、投资者关系 管理、股东资料管理等工作。董事会秘 书应当具有必备的专业知识和经验； 董事会秘书由董事会委任，对董事会 负责。第一百五十七条 公司设董事会 秘书，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 董事会秘书应 当由公司董事、总经理、副总经理或财 务总监担任。删除
第一百四十六条 董事会秘书作 为信息披 露事务负责人，应当列席公司股 东大会、董事会，其主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协 调公司信息披露工作，组织制定公司删除
信息披露事务管理制度，督促公司及 相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定； （二）负责公司投资者关系管理 和股东资料管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股 东大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会 议，负责董事会会议记录工作并签字 确认； （四）负责公司信息披露的保密 工作，在未公开重大信息出现泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清， 并向监管机构报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动 求证真实情况，督促董事会及时回复 监管机构所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理 人员进行证券法律法规及相关规定的 培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理 人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、相关监管机构规定及本章程，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司作 出或者可能作出违反有关规定的决议 时，应当予以提醒并及时如实地向监　
管机构报告。 （八）《公司法》《证券法》、中国 证监会和北交所要求履行的其他职 责。 在董事会秘书作为信息披露事务 负责人空缺期间，公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行信息披露 事务负责人职责，并在三个月内确定 信息披露事务负责人人选。公司指定 代行人员之前，由董事长代行信息披 露事务负责人职责。　
第一百四十七条 董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。删除
第一百四十八条 董事会秘书有 下列情形之一的，公司应当自该事实 发生之日起 1个月内解聘董事会秘 书： （一）出现相关法律法规规定不 得担任董事会秘书情形的； （二）连续 3个月以上不能履行 职责的； （三）违反法律法规、北交所业务 规则、本章程，给公司或者股东造成重 大损失的。公司应当在原任董事会秘 书离职 3个月内聘任董事会秘书。董 事会秘书空缺期间，董事会应当指定 一名董事或者高级管理人员代行董事第一百五十八条 公司解聘董事 会秘书应当有充分的理由，不得无故解 聘。董事会秘书有下列情形之一的，公 司应当自该事实发生之日起1个月内解 聘董事会秘书： （一）出现相关法律法规规定不得 担任董事会秘书情形的； （二）连续 3个月以上不能履行职 责的； （三）违反法律法规、北交所业务 规则、本章程，给公司或者股东造成重 大损失的。 公司应当在原任董事会秘书离职 三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书
会秘书职责，并及时公告，同时向北交 所报备。公司指定代行人员之前，由董 事长代行董事会秘书职责。空缺期间，董事会应当指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书职责， 并及时公告，同时向北交所报备。公司 指定代行人员之前，由董事长代行董事 会秘书职责。 公司应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不 能履行职责时，由证券事务代表代为履 行职责。在此期间，并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第一百四十九条 高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十九条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
新增第一百六十条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第一百五十条 本章程第一百零 一条规定的不得担任董事的情形，同 时适用于监事。删除
董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。最近两年内曾担任 过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之 一。 公司董事、高级管理人员的配偶、 父母和子女在公司董事、高级管理人 员任职期间不得担任公司监事。 监事会应当对候选人的任职资格 进行核查，发现候选人不符合任职资 格的，应当要求提名人撤消对该候选 人的提名，提名人应当撤消。 现任监事发生本章程第一百零一 条规定情形的，应当及时向公司主动 报告并自事实发生之日起 1个月内离 职。　
第一百五十一条 监事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。删除
第一百五十二条 监事每届任期 三年。监事任期届满，连选可以连任。删除
第一百五十三条 监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。删除
第一百五十四条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整。删除
第一百五十五条 监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。删除
第一百五十六条 监事不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百五十七条 监事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。删除
第一百五十八条 监事辞职应当 提交书面辞职报告，不得通过辞职等 方式规避其应当承担的职责。 如因监事辞职导致监事会成员低 于法定人数或职工代表监事辞职导致 职工代表监事人数少于监事会成员的 三分之一时，监事的辞职报告应当在 下任监事补其辞职产生的空缺后方能 生效；在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自 辞职报告送达监事会时生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职 的监事应当继续履行职责。同时，公司 应当在 2个月内完成监事补选。删除
第一百五十九条 监事可以列席删除
董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公 司应当采取措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要的协 助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由 公司承担。　
第一百六十条 监事在履行监督 职责过程中，对违反法律法规、公司章 程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员可以提出罢免的建议。删除
第一百六十一条 监事发现董 事、高级管理人员及公司存在违反法 律法规、部门规章、业务规则、公司章 程或者股东大会决议的行为，已经或 者可能给公司造成重大损失的，应当 及时向董事会、监事会报告，提请董事 会及高级管理人员予以纠正。删除
第一百六十二条 监事不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百六十三条 监事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事 会会议的，视为不能履行职责，股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。删除
第一百六十四条 公司设监事 会，监事会应对公司全体股东负责，维 护公司及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2名， 职工代表监事 1名。 监事会设主席 1名。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会中的股东代表监事由股东 大会选举产生，职工代表监事由公司 职工代表大会选举产生。删除
第一百六十五条 监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求其予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在删除
董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授 予的其他职权。　
第一百六十六条 监事会每 6个 月至少召开一次会议，应于会议召开 10日以前书面通知全体监事。监事可 以提议召开临时监事会会议，临时会 议应于会议召开 5日前通知全体监 事。 监事会可以要求董事、高级管理 人员、内部及外部审计人员等列席监 事会会议，回答所关注的问题。删除
第一百六十七条 监事会会议应 当由二分之一以上的监事出席方可举 行。监事会会议对所议事项以记名或 举手方式投票表决，每名监事有一票 表决权。监事会决议应当经半数以上 监事通过。删除
第一百六十八条 监事会制定监删除
事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。　
第一百六十九条 监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，监事 会会议记录应当真实、准确、完整。出 席会议的监事、记录人应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由信息披 露事务负责人保存，保管期限为 10 年。删除
第一百七十条 监事会会议通知 包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限；事由及议题；发出通知的 日期。删除
第一百七十二条 公司在每一会 计年度结束之日起 4个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前 6个月结束 之日起 2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行第一百六十二条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报 告，在每一会计年度前 3个月和前 9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露季 度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交
编制。易所的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百六十三条 公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百七十四条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。第一百六十四条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百七十五条 公司的公积金第一百六十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。
第一百七十六条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在 2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。第一百六十六条 公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在 2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百七十七条 公司的利润分 配政策为公司依法缴纳所得税和提取 法定公积金、任意公积金后，按股东在 公司注册资本中所占的比例进行分 配。删除
第一百七十八条 公司的利润分 配政策为采取现金或者股票方式分配 股利，并优先以现金形式分配，其中， 现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见的，可以不进 行利润分配。 （一）利润分配的形式及时间间第一百六十七条 公司的利润分 配政策为采取现金或者股票方式分配 股利，并优先以现金形式分配，其中， 现金股利政策目标为稳定增长股利。当 公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见的，可以不进行利 润分配。 （一）利润分配的形式及时间间隔
隔公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司经营所得利润将 首先满足公司经营需要，在满足公司 正常生产资金需求的前提下，原则上 每年度进行利润分配，公司董事会可 以根据当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 （二）分红的具体条件和形式 1、公司现金分红的条件：公司在 当年盈利、累计未分配利润为正，且不 存在影响利润分配的重大投资计划或 重大现金支出事项的情况下，可以采 取现金方式分配股利。具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。 2、公司发放股票股利的条件：在 保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业 价值考虑，当公司股票估值处于合理 范围内，公司可以发放股票股利，具体 方案需经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 3、在利润分配中，优先于股票权 利的现金分红不得低于利润分配总价 值的 10%。公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司经营所得利润将首先 满足公司经营需要，在满足公司正常生 产资金需求的前提下，原则上每年度进 行利润分配，公司董事会可以根据当期 的盈利规模、现金流状况、发展阶段及 资金需求状况，提议公司进行中期分 红。 （二）分红的具体条件和形式 1、公司现金分红的条件：公司在当 年盈利、累计未分配利润为正，且不存 在影响利润分配的重大投资计划或重 大现金支出事项的情况下，可以采取现 金方式分配股利。具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、公司发放股票股利的条件：在保 证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价值 考虑，当公司股票估值处于合理范围 内，公司可以发放股票股利，具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东 会批准。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 3、在利润分配中，优先于股票权利 的现金分红不得低于利润分配总价值 的 10%。 4、公司董事会应当综合考虑所处
4、公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分不同情形，并按照规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。现金分红在本次利润分配中 所占比例为现金股利除以现金股利与 股票股利之和。 上述重大资金支出安排是指以下 任一情形： ①公司未来 12个月内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易 累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 10%； ②当年经营活动产生的现金流量行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分不同情形，并按照规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。现金分红在本次利润分配中所占 比例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 上述重大资金支出安排是指以下 任一情形： ①公司未来 12个月内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累 计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； ②当年经营活动产生的现金流量 净额为负；
净额为负； ③中国证监会、北京证券交易所 规定的其他情形。 （三）利润分配方案的决策程序 公司董事会根据盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订利润分配 预案，并对其合理性进行充分讨论，利 润分配预案经董事会审议通过后提交 股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的 利润分配政策以及股东大会审议批准 的利润分配方案。确有必要对本章程 确定的利润分配政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。③中国证监会、北交所规定的其他 情形。 （三）利润分配方案的决策程序 公司董事会根据盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订利润分配预 案，并对其合理性进行充分讨论，利润 分配预案经董事会审议通过后提交股 东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的 利润分配政策以及股东会审议批准的 利润分配方案。确有必要对本章程确定 的利润分配政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出 席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当提供网络投票等方式以
公司应当提供网络投票等方式以 方便社会公众股东参与股东大会表 决，充分征求社会公众投资者的意见， 以保护投资者的权益。 调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和北交所的有关规定以及 其它法律法规。 （五）公司召开年度股东大会审 议年度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东大会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。方便社会公众股东参与股东会表决，充 分征求社会公众投资者的意见，以保护 投资者的权益。 调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和北交所的有关规定以及 其它法律法规。 （五）公司召开年度股东会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定并实 施具体的中期分红方案。
第一百七十九条 公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十八条 公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。第一百六十九条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百七十条 内部审计机构向 董事会负责。
　内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增第一百七十一条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十二条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十三条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计，净资产验证 及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百七十四条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计，净资产验证及其他相关咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计 师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百七十五条 公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百八十四条 会计师事务所 的审计费用由股东大会决定。第一百七十七条 会计师事务所 的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或续第一百七十八条 公司解聘或不
聘会计师事务所由股东大会做出决 定。公司解聘或不再续聘会计师事务 所的，提前 30天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东大会说明公司有无不当情形。再续聘会计师事务所时，提前 30天事 先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十六条 投资者关系管 理是指公司通过充分的信息披露与交 流，并运用金融和市场营销等方式加 强与投资者及潜在投资者（以下统称 “投资者”）之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，提升公司治理水 平，以实现公司整体利益最大化和保 护投资者合法权益的战略管理行为。删除
第一百八十七条 投资者关系管 理应当遵循充分披露信息原则、合规 披露信息原则、投资者机会均等原则、 诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟 通原则。删除
第一百八十八条 董事会秘书为 公司投资者关系管理工作责任人，负 责公司投资者关系管理的相关工作。删除
第一百八十九条 投资者关系管 理的工作内容： （一）公司的发展战略，包括公司 的发展方向、发展规划、竞争战略、市 场战略和经营方针等；删除
（二）法定信息披露及其说明，包 括定期报告和临时公告和年度报告说 明会等； （三）公司依法可以披露的经营 管理信息，包括生产经营状况、财务状 况、新产品或新技术的研究开发、经营 业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大 事项，包括公司的重大投资及其变化、 资产重组、收购兼并、对外合作、对外 担保、重大合同、关联交易、重大诉讼 或仲裁、管理层变动以及大股东变化 等信息； （五）企业经营管理理念和企业 文化建设； （六）公司的其他相关信息。　
第一百九十条 公司与投资者沟 通的方式包括但不限于为： （一）定期报告和临时公告； （二）年度报告说明会； （三）股东大会； （四）公司网站； （五）分析师会议和说明会； （六）一对一沟通； （七）邮寄资料； （八）电话咨询； （九）广告、宣传单或者其他宣传 材料； （十）媒体采访和报道；删除
（十一）现场参观； （十二）路演； （十三）其他符合中国证监会、北 交所相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投 资者及时、深入和广泛地沟通，并应特 别注意使用互联网络提高沟通的效 率，降低沟通的成本。 公司与投资者之间发生的纠纷， 可以自行协商解决、提交证券期货纠 纷专业调解机构进行调解、向仲裁机 构申请仲裁或者向人民法院提起诉 讼。　
第一百九十一条 公司的通知以 下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或本章程规定的其 他形式。 （四）本章程规定的其他形式第一百七十九条 公司的通知以 下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司召开股东 大会的会议通知，以公告方式进行。第一百八十一条 公司召开股东 会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条 公司召开监事 会的会议通知，以传真、专人送达、邮 寄送达、电子邮件、电话等方式进行。删除
第一百九十六条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的，自第一百八十三条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
交付邮局之日起第五日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以该传 真进入被送达人指定接收系统的日期 为送达日期。邮局之日起第五日为送达日期；公司通 知以传真方式送出的，以该传真进入被 送达人指定接收系统的日期为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十四条 因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十八条 公司依法编制 并披露定期报告和临时报告。删除
第一百九十九条 公司指定在中 国证监会、北交所指定的其他网站作 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的信息披露平台。第一百八十五条 公司指定北交 所官方网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。
新增第一百八十七条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇一条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起 10日内通知债权 人，并于 30日内在法律、法规或规范 性文件规定的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到通 知书的自公告之日起 45日内，可以要第一百八十八条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在法律、法规或规范性文件规定的 报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起 45日
求公司清偿债务或者提供相应的担 保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第二百〇二条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。第一百八十九条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇三条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在法律、法规或规范性文件规定 的报纸上公告。第一百九十条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在法 律、法规或规范性文件规定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇五条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在法律、法规或规范性文件规定 的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百九十二条 公司减少注册 资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在法律、法规或规范性文件规定的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起 30日内， 未接到通知的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增第一百九十三条 公司依照本章 程第一百六十五条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
　本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十二条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起 30日内法律、法规或规 范性文件规定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本 50%前，不得分 配利润。
新增第一百九十四条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增第一百九十五条 公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇七条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散；第一百九十七条 公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司；（三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司 10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在 10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第二百〇八条 公司有本章程第 二百零七条第（五)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3以上通过。第一百九十八条 公司有本章程 第一百九十七条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第 二百零七条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十九条 公司因本章程 第一百九十七条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起 15日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。
　清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百一十条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。第二百条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
第二百一十一条 清算组应当自 成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30日内，未接到通 知书的自公告之日起 45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。第二百〇一条 清算组应当自成 立之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在法律、法规或规范性文件规定的 报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。第二百〇二条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。第二百〇三条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第二百一十四条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第二百〇四条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第二百一十五条 清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。清算 组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。第二百〇五条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 有下列情形之 一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇七条 有下列情形之一 的，公司将修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条 股东大会决议 通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报原审批的主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登 记。第二百〇八条 股东会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股 东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。第二百〇九条 董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。
第二百二十一条 公司、股东、董 事、监事、高级管理人员之间涉及公司 章程规定相关内容而引发的纠纷，应 当先行通过协商解决。协商不成的，任 何一方有权将争议向公司注册地有管 辖权的人民法院提起诉讼。第二百一十一条 公司、股东、董 事、高级管理人员之间涉及公司本章程 规定相关内容而引发的纠纷，应当先行 通过协商解决。协商不成的，任何一方 有权将争议向公司注册地有管辖权的 人民法院提起诉讼。
第二百二十二 条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过百分 之五十的股东；或者持有股份的比例虽
其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。然未超过百分之五十，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 董事会可依照 章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。第二百一十三条 董事会可依照 章程的规定，制定章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。第二百一十五条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条 本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。第二百一十七条 本章程附件包 括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十八条 本章程自股东 大会审议通过后生效并实施。第二百一十八条 本章程自股东 会审议通过后生效并实施。
注：除上述条款修订外，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中一一对比列示。（未完）