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挖金客(301380):2025年第一次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年08月20日 19:06:10 中财网 |
股票代码：
北京挖金客信息科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年08月
北京挖金客信息科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025年8月28日14:30
会议地点：北京市西城区德胜门外大街甲10号1号楼挖金客大厦6
层公司会议室。
主持人：董事、副总经理、董事会秘书刘志勇先生
见证律师：国浩律师（北京）事务所的律师
会议安排：
1.参会人签到、股东进行发言登记（14:00—14:30）
2.主持人宣布会议开始（14:30）
3.主持人向大会汇报出席会议的股东及相关人员情况，组织推举计票人、监票人
4.宣读和审议下列提案：
（1）审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》。
（2）审议《关于取消公司监事会并同步废止<监事会议事规则>的议案》。
（3）审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
①《公司章程》（2025年8月修订）；
②《股东会议事规则》（2025年8月修订）；
③《董事会议事规则》（2025年8月修订）。
（4）审议《关于修订、制定部分公司内部治理制度的议案》
①《会计师事务所选聘制度》（2025年8月制定）；
②《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》（2025年8月制定）；③《独立董事工作制度》（2025年8月修订）；
④《募集资金管理制度》（2025年8月修订）；
⑤《关联交易管理制度》（2025年8月修订）；
⑥《对外担保管理制度》（2025年8月修订）；
⑦《对外投资管理制度》（2025年8月修订）。
5.请股东及股东代表表决提案，认真填写表决票
6.统计现场表决票数并宣布现场表决结果
7.股东交流，出席会议的董事和高级管理人员回答股东提问
8.暂时休会，等待网络投票结果
9.汇总现场表决和网络投票结果
10.宣布提案的表决情况和审议结果
11.律师对公司2025年第一次临时股东大会发表法律意见
12.主持人宣布会议结束
北京挖金客信息科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会的相关要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进入表决程序时，将不再安排股东（含受托人）发言。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 移动互联网信息服务升级扩容项目 | 29,024.45 | 29,024.45 |
| 2 | 研发及运营基地建设项目 | 15,401.30 | 15,401.30 |
| 合计 | 44,425.75 | 44,425.75 |
二、募集资金使用情况
（一）超募资金使用情况
截至本公告披露日，公司首次公开发行股票超募资金已全部使用。超募资金使用情况如下：
1、公司分别于2022年11月16日、2022年12月5日，召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金2,100万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的28.84%。具体内容详见公司分别于2022年11月18日、2022年12月5日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、公司分别于2022年12月12日、2022年12月29日，召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦科技有限公司51%股权的议案》，同意公司使用5,100万元超募资金及10,200万元自有资金，合计15,300万元购买崔佳、张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的北京壹通佳悦科技有限公司51%股权，占超额募集资金总额的70.03%。具体内容详见公司分别于2022年12月14日、2022年12月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、公司分别于2023年5月12日、2023年5月29日，召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金15.80万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的0.22%。具体内容详见公司分别于2023年5月12日、2023年5月29日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、公司分别于2024年4月23日、2024年5月15日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用853,061.50元超募资金（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金，占超额募集资金总额的1.17%。具体内容详见公司分别于2024年4月25日、2024年5月15日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）变更募集资金投资项目情况
公司分别于2024年4月23日、2024年5月15日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“移动互联网信息服务升级扩容项目”中部分子项目的投资，并将部分子项目的剩余募集资金10,255.34万元用于永久补充流动资金，以支持公司日常主营业务的经营性开支。具体内容详见公司分别于2024年4月25日、2024年5月15日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）增加实施主体及调整部分募投项目内部投资结构的情况
公司分别于2024年6月21日、2024年7月11日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加全资子公司作为募集资金投资项目实施主体及调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意在部分募投项目实施主体中增加公司下属全资子公司北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“壹通佳悦”），并调整募集资金投资项目（移动互联网信息服务升级扩容项目）的内部投资结构。具体内容详见公司分别于2024年6月25日、2024年7月12日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（四）募投项目延期情况
公司于2024年10月28日分别召开了第四届董事会2024年第一次临时会议和第四届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对首次公开发行股票募集资金投资项目“移动互联网信息服务升级扩容项目”和“研发及运营基地建设项目”达到预计可使用状态的日期由2024年12月31日调整至2025年12月31日。具体内容详见公司分别于2024年10月30日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（五）募集资金累计投资情况
截至2025年7月31日，公司募集资金累计投资情况如下：
单位：人民币万元
| 序 号 | 项目名称 | 调整前募集资金 拟投入金额 | 调整后募集资金 拟投入金额 | 累计已投入 募集资金 | 剩余募集资金 金额 |
| 1 | 移动互联网信息 服务升级扩容项 目 | 29,024.45 | 18,769.11 | 9,830.55 | 8,938.56 |
| 2 | 研发及运营基地 建设项目 | 15,401.30 | 15,401.30 | 11,214.87 | 4,186.43 |
| 合计 | 44,425.75 | 34,170.41 | 21,045.42 | 13,124.99 |
三、本次募投项目结项、募集资金节余原因及节余募集资金使用计划由于公司在募投项目实施过程中，基于合理、节约与高效的原则，在不影响募投项目实施的前提下，加强了对项目实施中各环节费用的控制、监督和管理，因此有效降低了募投项目的实施成本，“研发及运营基地建设项目”产生了节余募集资金。
截至2025年7月31日，“研发及运营基地建设项目”剩余募集资金金额为4,186.43万元，鉴于“研发及运营基地建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，公司拟将前述募投项目的节余募集资金4,748.33万元（含利息与理财收益，具体金额以转出时实际金额为准），调整至“移动互联网信息服务升级扩容项目”的子项目“移动营销服务业务升级项目”使用。
前述款项划转完毕后，公司将注销“研发及运营基地建设项目”开立的募集资金专项账户，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理本次专项账户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
四、调整募投项目内部投资结构的情况
“研发及运营基地建设项目”节余募集资金调整至“移动互联网信息服务升级扩容项目”的子项目“移动营销服务业务升级项目”使用后，“移动互联网信息服务升级扩容项目”可使用的募集资金及下属子项目的累计投资情况如下：单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后募集资金拟 投入金额 | 累计投入募集资金 金额 | 剩余募集资金 金额 |
| 1 | 移动互联网信息服 务升级扩容项目 | 23,517.44 | 9,830.55 | 13,686.89 |
| 1-1 | 移动营销服务 业务升级项目 | 17,926.87 | 8,110.98 | 9,815.89 |
| 序号 | 项目名称 | 调整后募集资金拟 投入金额 | 累计投入募集资金 金额 | 剩余募集资金 金额 |
| 1-2 | 移动信息服务 业务升级项目 | 5,039.81 | 1,168.81 | 3,871.00 |
| 1-3 | 增值电信服务 业务升级项目 | 550.76 | 550.76 | 0.00 |
| 合计 | 23,517.44 | 9,830.55 | 13,686.89 |
鉴于“移动互联网信息服务升级扩容项目”的可行性分析完成于2019年，随着基础通信技术的飞速发展，移动互联网相关产业已实现跨越式更迭，公司面临的市场环境已发生较大变化。公司自2022年10月上市后逐步推进相关募投项目的实施，但部分已投入资金回报率较低且回报周期较长，原募投项目的部分投资计划因业务模式或业态变化不再适宜继续实施。因此，该募投项目的子项目“移动信息服务业务升级项目”资本性投入的需求减弱，公司拟调整该募投项目的内部投资结构。
随着数字经济的快速发展、线上线下全生态链的打通，为数字营销提供了更多价值场景，推动数字营销行业规模实现持续增长。数字经济的发展催生了互联网电视等智慧大屏设备的迅速崛起，智慧大屏凭借其独特的“显示”交互优势，成为行业的新宠。其中，以互联网电视为代表的智慧大屏迅速崛起，而OTT技术OTT
作为其重要特征，推动了行业的创新和繁荣。特别是 智慧大屏营销，作为OTT商业应用的佼佼者，持续引领OTT行业走向繁荣。
公司下属全资子公司壹通佳悦作为“移动互联网信息服务升级扩容项目”实施主体之一，其主要从事OTT智能电视广告营销业务，通过聚合OTT端多维资源，将硬件厂商的智能电视媒体资源与广告主的投放需求相匹配，提升OTT智慧大屏的营销价值，满足广告主的营销需求。
截至公告披露日，在厂商资源端方面，壹通佳悦已获得飞利浦、夏普智能电视媒体资源的独家授权资质，已取得创维、海信、康佳等智能电视媒体资源的核心授权代理，拥有了外资互联网电视终端80%以上、国产互联网电视终端50%以上的可售卖媒体资源。壹通佳悦的下属子公司香港壹通佳悦科技有限公司已实现“Temu”
小规模海外业务拓展。随着国内大型平台公司的出海，如美版拼多多 、阿里主攻东南亚市场的“Lazada”、抖音海外版“TikTok”等，广告流量平台不断加入海外市场。壹通佳悦及其下属子公司从客户资源和媒体资源双向拓展探索业务发展空间，基于与B站、小红书等社交平台的合作，以及MCN业务的探索，壹通佳悦正在以资源为载体，拓展海外需求，提供解决方案，形成新的服务模式。
鉴于OTT智能电视广告独家授权资源的稀缺性，增加独家授权经营资源的投入有助于扩大公司OTT营销业务的经营优势和盈利能力。为合理利用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将“移动互联网信息服务升级扩容项目”的子项目“移动信息服务业务升级项目”尚未使用的募集资金3,871.00万元（具体金额以转出时实际金额为准），调整至子项目“移动营销服务业务升级项目”使用，即“移动互联网信息服务升级扩容项目”尚未使用的募集资金共计13,686.89万元（具体金额以转出时实际金额为准）全部由子项目“移动营销服务业务升级项目”使用。
五、募投项目延期情况
移动互联网信息服务升级扩容项目旨在推动公司主营业务纵深发展，为下游客户提供优质的移动互联网应用技术和信息服务，实现各项主营业务服务的全面优化升级，进一步满足企业客户多样化需求，完善公司业务布局和产品结构。
鉴于上述募集资金投向的调整，经公司充分考虑“移动互联网信息服务升级扩容项目”实施周期及资金使用安排，在募集资金用途不发生变更的情况下，公司决定对“移动互联网信息服务升级扩容项目”进行延期，达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延后至2028年6月30日。
六、对公司的影响
“研发及运营基地建设项目”结项及节余募集资金调整至其他募投项目使用，是基于公司募投项目实际情况及资金使用效率做出的合理决策。“移动互联网信息服务升级扩容项目”内部投资结构调整及项目延期是公司基于OTT营销业务的经营优势、盈利能力、项目实施周期及资金使用安排做出的审慎决定。
前述部分募投项目结项、节余募集资金使用计划，部分募投项目内部投资结构的调整及项目延期，有利于提高募集资金的使用效率，推进公司数字营销业务的发展，符合公司募集资金使用安排和长期业务发展规划，不存在改变或者变相改变募集资金用途而损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指七、募集资金管理及使用的后续安排
为确保募集资金规范管理和使用，保障募集资金投资项目的实施效率，公司将提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理与本次募投项目结项、节余资金划转及注销募集资金专用账户的相关事宜。
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金的管理和使用进行监管。
本议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期的核查意见，保荐机构对前述事项无异议。
请予以审议。
北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
2025年08月20日
议案二 《关于取消公司监事会并同步废止<监事会议事规则>的议
案》
各位股东：
根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。
同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，为办理《公司章程》备案、取消监事会等相关事项，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自相关议案经股东大会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。
公司取消监事会后，韩陆先生不再担任公司监事会主席，李兵兵女士、石晴晴女士不再担任公司监事，前述人员均未直接或间接持有公司股票，前述人员离任后仍在公司及下属子公司担任其他职务。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
2025年08月20日
议案三 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
各位股东：
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订、取消公司监事会的安排，公司拟修改《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》，相关制度原文详见公司于2025年8月13日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2025年8月修订）《股东会议事规则》（2025年8月修订）及《董事会议事规则》（2025年8月修订）。
同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，为办理《公司章程》备案、取消监事会等相关事项，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自相关议案经股东大会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东逐项审议本议案的下属三项子议案。
北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
2025年08月20日
议案四 《关于修订、制定部分公司内部治理制度的议案》
各位股东：
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板2
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 号—规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会并修订《公司章程》。根据最新法律、法规、规范性文件及新修订的《公司章程》，结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行了制定、修订和完善，相关制度原文详见公司于2025年8月13日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会2025 8
计师事务所选聘制度》（ 年 月制定）《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》（2025年8月制定）《独立董事工作制度》（2025年8月修订）《募集资金管理制度》（2025年8月修订）《关联交易管理制度》（2025年8月修订）《对外担保管理制度》（2025年8月修订）及《对外投资管理制度》（2025年8月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东逐项审议本议案的下属七项子议案。
北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
2025年08月20日
中财网