|
基康技术(830879):子公司管理办法
| 时间：2025年08月20日 19:10:36 中财网 |
基康技术股份有限公司
子公司管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
基康技术股份有限公司于 2025年 8月 19日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.28：《关于修订<子公司管理办法>的议案》。该子议案表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。该子议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
基康技术股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为更好地实现基康技术股份有限公司（以下简称“基康技术”或“公司”）战略发展目标，提高投资收益，控制投资风险，促进基康技术子公司快速发展，依据《《中华人民共和国公司法》（以下简称“《《公司法》”）、《基康技术股份有限公司章程》（以下简称“《《公司章程》”）等法规、制度的相关规定，结合公司实际，制定本管理办法。
第二条 本办法所称子公司是指公司投资的并具有独立法人资格的公司，包括：
（一）全资子公司：即由公司直接或间接投资且持股 100%《（含穿透持股）的子公司；
（二）控股子公司：即公司与其他法人或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的，公司持股比例在 50%以上《（不含），或持股未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司《（包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司）。
第三条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，通过向子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将对子公司人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行情况进行监督，对子公司的对外投资、关联交易、对外担保等重大事项在内的专项事务进行最终审核。子公司应严格配合与遵照公司的要求。
第五条 子公司应当遵守公司的重大事项报告制度和审议程序，及时将重大经营事项报公司董事会。
第六条 本办法适用于公司及子公司。分公司《（指公司设立的不具有独立法人资格的分支机构，包括公司总部的分公司及子公司的分公司）参照执行。
第二章 子公司的治理结构
第七条 子公司应当依据《《公司法》等有关法律法规的规定，参照《《公司章程》及公司有关制度，结合自身实际情况，制订和完善子公司章程和有关制度，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，明确其组织架构和各职能部门的职责。
第八条 子公司应依法设立股东会《（全资子公司除外）、董事会《（或执行董事）和监事会《（或监事）。规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设 1-2名监事。
第九条 子公司的股东会《（全资子公司的股东，下同）、董事会《（执行董事，下同）、监事会（监事，下同）应当根据法律法规和章程进行规范运作。
子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等相关规定。
第十条 子公司召开股东会会议、董事会会议、监事会会议等重大会议，会议通知和议题应在发出会议通知前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否需经公司总经理办公会、董事会或股东会批准，是否属于应披露的信息。
子公司应当在作出会议决议或决定后的 2个工作日内将相关文件抄送公司董事会办公室存档。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《《公司章程》的规定，对公司和所任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。
第十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。
第三章 子公司的内控流程
第十三条 子公司对外投资、融资、对外担保、关联交易及其他重大事项，均应当事先向公司董事会办公室报告，并根据公司相关规定及要求履行审议程序或披露程序。如未经批准，子公司擅自实施，公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并保留依法要求其承担赔偿责任和法律诉讼权利。
第十四条 子公司制定绩效考核与奖励办法并组织实施。绩效考核与奖励应遵循以下原则：
（一）绩效奖励与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩，促进公司资本保值增值；
（二）短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展；
（三）激励与约束相统一，促进收入分配透明，行为规范；
（四）效率优先、兼顾平衡。
第十五条 年度经营绩效考核采取由子公司管理层（包括子公司经理、副经理、财务负责人及其他核心骨干人员，具体由子公司认定）签订年度《《经营绩效责任书》的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定办法、奖励兑现办法等事项在《经营绩效责任书》中明确。
第十六条 绩效奖励的具体分配，由子公司经理根据公司相关规定拟定并经公司审议通过。
第十七条 如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况，将依据有关法律、法规和政策，视情节轻重予以处理：
（一）对超过核定标准发放公司绩效奖励的，子公司将收回超标准发放部分，公司将对子公司主要负责人和责任人给予处罚。
（二）对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事故，给公司造成不良影响或造成经济损失的，酌情扣减子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
（三）对于通过各种手段弄虚作假的，对子公司主要负责人和相关责任人予以重罚，处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚，直至追究法律责任。
第十八条 对未完成绩效考核任务的子公司管理层成员，子公司股东会将视其情节，采取批评、降职、降薪、不续聘等措施。
第十九条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。
第二十条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。
第二十一条 子公司管理层应审慎安排使用资金，按照财务预算，认真地实施各项经营计划，完成目标任务，严格控制费用，不得违反规定对外投资、对外借款或将资金挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务负责人有权制止并拒绝付款。
第二十二条 子公司经理、副经理、财务负责人在所在公司借用差旅费或备用金，不能超过其月工资的 5倍，且在每年 6月 30日及 12月 31日之前结清。
第二十三条 公司派出的子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先报经公司批准方可履行必要的法定程序。其任职期间接受公司财务部门的业务指导和公司监督。
第二十四条 子公司经营团队应带领企业合法经营，公司员工应严格遵守国家各项法律、法规及公司各项管理制度，不能滥用职权、徇私舞弊、行贿受贿。
第二十五条 子公司应当熟知并遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的相关规定，并严格执行公司《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关制度的规定。
第四章 其他规定
第二十六条 公司财务部和审计部对子公司的会计核算和财务管理进行业务指导和监督及财务工作安排。
第二十七条 公司审计部定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。
第二十八条 子公司高级管理人员调离子公司时，公司可以依照相关规定实行离任审计。
第二十九条 公司董事会办公室负责对子公司经营中的规范管理进行指导和监督。
第三十条 子公司行政事务由公司行政综合部归口管理、指导，子公司行政专员为行政事务管理责任人，应根据行政综合部的要求完成相关行政事务。
第三十一条 子公司应接受公司计划合同部对采购、销售合同进行指导和监督，必要时应按要求报送相关资料。
第三十二条 子公司接受公司人力资源部指导和监督，根据自身实际情况制定人力资源管理制度，报备公司人力资源部。
第三十三条 子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度，并根据考核结果实施奖惩，建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的激励约束机制。
第三十四条 子公司从事的各项经营活动，不得违背国家有关政策、法规及公司和子公司财务管理制度的要求，对于违反者，公司有权按国家法律法规、公司和子公司有关规定对其进行处罚。
第五章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司规定执行。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释、修改。
第三十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
基康技术股份有限公司
董事会
2025年 8月 20日
中财网