利元亨(688499):广东利元亨智能装备股份有限公司信息披露管理办法
广东 惠州 二〇二五年八月 广东利元亨智能装备股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强对广东利元亨智能装备股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本办法。 第二条 本办法所称“信息”是指所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下称“重大事件”或者“重大事项”）的信息，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所（下称“上交所”）要求披露的信息，公司应按有关监管规定及时向有关监管机构或证券交易所报告、公告信息，并按规定方式通过指定媒体发布。 第三条 本办法适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构 （以下称“信息披露义务人”）： （一）董事会秘书和董事会办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员、核心技术人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东、持股 5%以上的大股东、实际控制人； （六）收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员； （七）其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。 第四条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露管理工作的直接责任人。 第二章 信息披露的基本原则 第五条 信息披露的基本原则： （一）根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所发布的制度和规则以及本办法的相关规定，依法履行信息披露义务； （二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息； （三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。 第七条 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。 第八条 公司公开披露的信息在第一时间报送上交所，公司在信息披露前应当按照上交所的要求将有关公告和相关备查文件提交上交所。 第九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和上交所其他相关规定的要求履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性披露。 第十条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第十一条 公司在实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第十二条 公司公开披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司及其他信息披露义务人可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息，但不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第三章 信息披露的审批程序 第十三条 信息披露应当严格履行下列审批程序： （一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核； （二）董事会秘书应按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议； （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告： 1. 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2. 在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，关于该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布； 3. 子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。 （四）公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。 第十四条 公司有关部门的研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。 第十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第四章 定期报告的披露 第十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前 3个月、9个月结束后的 1个月内披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第十七条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 第十八条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。 公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 第二十条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第二十一条 公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上市规则》等相关规定处理。 第二十二条 公司应当认真对待上交所对定期报告的事后审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第五章 临时报告的披露 第二十三条 临时报告包括但不限于下列事项： （一）提交公司董事会审议的事项，及董事会、股东会决议、独立董事的声明、意见及报告； （二）《上市规则》规定的应当披露的交易事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（购买银行理财产品的除外） 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助； 11、上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 （三）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，重大事件以中国证监会、上交所的相关规定为准； （四）其他依照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规及《上市规则》《公司章程》等的有关要求，应予披露的其他重大信息。 第二十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账目值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元； （七）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 第二十五条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第二十六条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）上交所或者公司章程规定的其他担保。 第二十七条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第二十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元。 第二十九条 公司应主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。 第三十条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的核心竞争力风险、经营风险、行业风险、宏观环境风险及其他重大风险。 第三十一条 公司发生《上市规则》规定的重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响；发生《上市规则》规定的重大事故或负面事件或重大风险事项的，应当及时披露具体情况及其影响。 第三十二条 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第三十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后 2个交易日内将董事会决议报送上交所备案并公告。 第三十四条 董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）独立董事专门委员会意见（如适用）； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十五条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上交所，并及时披露股东会决议公告。 第三十六条 股东会因故延期或取消，公司应当在股东会原定召开日期的至少 2个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。 第三十七条 股东会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向上交所说明原因并公告。 第三十八条 股东会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见。 第三十九条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项： （一）董事会已就该重大事项形成决议； （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或协议； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项； （四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第四十条 公司控股子公司发生本办法第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第六章 公司信息披露常设机构和联系方式 第四十一条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 地址：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路 4号 邮编：516057 电话：0752-2819237 传真：0752-2819163 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。 第七章 附 则 第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对信息披露管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本办法。 第四十四条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 广东利元亨智能装备股份有限公司 二○二五年八月 中财网
 |