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华锋股份(002806):全资子公司与关联方共同投资设立合资公司并建设年产400万平方米高压化成箔生产线项目暨关联交易
| 时间：2025年08月20日 21:35:20 中财网 |
广东华锋新能源科技股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司并建设年产
400万平方米高压化成箔生产线项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●拟投资设立合资公司的名称及投资金额：新疆华锋新材料科技有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准登记为准），公司全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司以自有或自筹资金出资人民币1,200万元，占注册资本的60%。
●合资公司拟建设项目及投资金额：肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司以合资公司作为项目主体，分阶段在新疆建设年产400万平方米的高压化成箔生产线，生产销售铝电解电容器专用的高压化成箔，项目总投资额21,000万元。
●本次合资公司的共同投资方肇庆华赢商业投资有限责任公司为公司关联法人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示：具体风险分析详见本公告“七、交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响”之“（二）本次交易存在的风险”章节，敬请广大投资者特别关注技术迭代、安全生产事故等重大风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
根据广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要,公司下属全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司（以下简称“高要华锋”）拟与肇庆华赢商业投资有限责任公司（以下简称“华赢投资”）共同投资设立合资公司新疆华锋新材料科技有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准登记为准，以下简称“新疆华锋”或“合资公司”）。并通过合资公司作为项目主体，分阶段在新疆建设年产400万平方米的高压化成箔生产线，生产销售铝电解电容器专用的高压化成箔。本次交易完成后，新疆华锋将被纳入公司合并报表范围，系公司控股孙公司。
新疆华锋注册资本为人民币2,000万元，其中高要华锋出资1,200万元，占注册资本的60%；华赢投资出资800万元，占注册资本的40%。
（二）关联关系说明
华赢投资由两个股东出资成立，两个股东均为公司关联方，其股东构成如下：1、肇庆华成企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“华成合伙”）由公司董事、副总经理陈宇峰，监事刘兰芹及部分公司员工共同出资设立，陈宇峰担任华成合伙的普通合伙人（GP）。华成合伙的出资份额中陈宇峰出资20.4万元，占华成合伙出资份额的6.7797%；刘兰芹出资10.2万元，占华成合伙出资份额的3.3898%；其他部分公司员工共同出资270.3万元，占华成合伙出资份额的89.8305%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，华成合伙属于公司关联方。
2、肇庆华美企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“华美合伙”）由公司董事、副总经理陈宇峰出资464.1万元，占华美合伙出资份额的90.0990%，并担任普通合伙人（GP）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，华美合伙属于公司关联方。
综上，因华赢投资的全部股东均为公司关联方，因此，华赢投资为公司关联法人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）新疆华锋股权结构如下：
（四）关联交易的审议程序及相关意见
1、审计委员会审议意见
公司第六届董事会审计委员会审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司并建设年产400万平方米高压化成箔生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事专门会议审议意见
本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将该事项提交至公司董事会审议。独立董事认为：本次关联交易是基于公司战略发展需要，主要目的是为了补充完善公司产品线、适应未来下游行业发展需求。本次交易事项遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司及子公司的主营业务、持续经营能力及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。我们一致同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。
3、董事会审议和表决情况
2025年8月20日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司并建设年产400万平方米高压化成箔生产线项目暨关联交易的议案》，关联董事谭帼英、陈宇峰回避表决，非关联董事一致同意该议案。
4、监事会审议和表决情况
经审核，监事会认为：本次对外投资符合公司战略发展需要，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，预计不会对公司及子公司的主营业务、持续经营能力及财务状况产生重大不利影响。公司全资子公司本次与关联方共同投资构成关联交易。该事项的审议程序和表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，董事会审议时，关联董事均已依法回避表决。本次交易定价公允，遵循了市场原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。综上，关联监事刘兰芹回避表决，非关联监事会一致同意本议案。
5、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长（法定代表人）具体实施时签订相关协议（包括但不限于正式合资协议等法律文件），并授权管理层或其指定人员办理本次合资公司设立及项目建设的相关手续。
二、关联方基本情况
| 企业名称 | 肇庆华赢商业投资有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441283MAET23956R |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 肇庆市高要区白土镇九山地段肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公 司内综合大楼4楼401室 |
| 注册资本 | 808万元 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2025年8月12日 |
| 主要股东 | 华美合伙出资510.05万元，占企业出资份额的63.1250%； 华成合伙出资297.95万元，占企业出资份额的36.8750%。 |
| 法定代表人 | 陈宇峰 |
| 关联关系说明 | 华赢投资的全部股东均为公司关联方，华赢投资为公司关联法人。 |
| 是否为失信被执行人 | 经查询，华赢投资不属于失信被执行人 |
| 主要财务数据 | 华赢投资为新设公司，暂无财务数据。 |
| 企业名称 | 新疆华锋新材料科技有限公司 |
| 组织形式 | 有限责任公司 |
| 住所 | 待定 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 待定 |
| 经营范围 | 开发、生产、销售：电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专 用材料，电子元器件产品，高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色 剂，污水处理剂，电动汽车用整车控制器，电驱动与传动系统， 功率转换集成控制器，电线电缆，线束组件，插头连接件，通讯 设备；自有物业出租，自有设备出租。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 高要华锋认缴出资1,200万元，占企业出资额的60%； 华赢投资认缴出资800万元，占企业出资额的40%。 |
四、投资项目的基本情况
（一）项目基本内容
1、项目名称：建设年产400万平方米高压化成箔生产线
2、建设内容：分两期购置高压化成箔专用生产线合计20条，其中第一期10条线预计2026年底落成，第二期10条线预计2027年下半年落成。
3、实施主体：新疆华锋新材料科技有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准登记为准）
4、项目地址：新疆胡杨河经济技术开发区。
（二）项目投资总额及设计规模
1、项目总投资21,000万元，其中第一期投资12,000万元。所需资金将由建设单位自筹和贷款所得。
2、第一期项目建成后，高压化成箔产能为200万平方米/年；第二期建成后，新增高压化成箔产能为200万平方米/年，一二期高压化成箔产能合计400万平方米/年。
（三）项目的可行性分析
高压化成箔是高资金投入、高技术含量、高附加值的行业，也是未来新能源产业发展的重要基础，对电力资源的充沛性和稳定性要求较高。因此，公司选址在电力资源极其丰富的新疆胡杨河市，该地区电力成本较国内其他地区同类厂家具有一定优势。目前，中高压铝电解电容器化成箔的市场需求日益增长；同时，随着科技进步和社会需求提升，铝电解电容器在未来市场将拥有更广阔的发展空间和更快的增长速度。因此，本项目产品市场前景良好，具备一定的市场优势。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司全资子公司本次与关联方共同投资设立合资公司，双方均以货币出资，并按其出资比例认缴注册资本。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、协议的主要内容
甲方：肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司
住所：肇庆市高要区金渡工业园二期B17地块（白土镇九山地段）。
乙方：肇庆华赢商业投资有限责任公司
住所：肇庆市高要区白土镇九山地段肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司内综合大楼4楼401室。
第一条 公司信息
（一）公司的名称为：新疆华锋新材料科技有限公司（筹）。
（二）公司的住所：
综合大楼4楼401室。
第一条 公司信息
（一）公司的名称为：新疆华锋新材料科技有限公司（筹）。
（二）公司的住所：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司 | 1,200 | 现金 | 60% |
| 肇庆华赢商业投资有限责任公司 | 800 | 现金 | 40% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
（四）双方同意，将于2027年6月30日前将认缴的出资额实缴到位。如任何一方不能如期完成实缴出资，需以0元的价格将未实缴部分对应的股权转让给另一方，由另一方完成实缴出资。
第三条 甲乙双方的权利和义务
（一）甲乙双方的权利：
1、按其出资比例依法取得相应的股权；
2、本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3、双方均有权了解公司设立的进展情况、问题及障碍;
4、一方违约且守约方因此而遭受损失时，守约方有权获得补偿或者赔偿；5、参加股东会会议，并依法行使表决权；
6、在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有股东应当享有的权利；7、享有法律、法规及公司章程赋予公司股东的全部权利。
（二）甲乙双方的义务和责任
1、按照有关法律、法规、公司章程的规定以及本协议的约定从事公司的设立活动；
2、及时提供申请公司设立登记所需的全部文件、证明，为公司的设立提供各种服务和便利条件；
3、保证其出资的合法性、真实性和完整性，保证出资的资金来源合法；4、按时出席公司股东会，在公司依法设立后，根据法律法规和公司章程，履行公司股东的其他义务和责任；
5、甲乙双方缴纳出资后，不得抽回其出资；
6、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用，双方按认缴出资比例承担清偿责任；
7、在公司设立过程中，由于一方的过失或过错导致公司设立不成或使公司的利益受到损害时，该方应当对另一方、公司承担赔偿责任；
8、保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息;
9、应依法承担的其他义务。
第四条公司的组织机构
（一）股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》及其他有关规范性文件和公司章程规定行使职权并履行义务。股东按照认缴出资比例行使表决权。
（二）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外提供借款、担保或其他导致产生或有负债、对以各自持有公司的股权对外质押的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，以及转让、授权、处置专有技术的决议，必须经代表2/3以上（含）表决权的股东通过。股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会职能与决策机制具体约定以公司章程为准。
（三）公司设董事会，成员为3人，其中甲方提名2名董事、乙方提名1名董事，经由股东会选举产生。董事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
董事会是公司的经营决策机构。董事会设董事长（1）人，董事长人选由甲方推荐，由董事会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票除本协议另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
（四）以下事项应当经董事会全体成员2/3以上（不含）签署同意，方可形成董事会决议：
1、授权或发行任何在投票、股息、赎回、转换、清算或其他权利（包括登记权）上享有优先于投资方或与其相等的权利、优先权或特权的证券（包括可转换债券），不包含对于核心团队的激励和引进安排；
2、任何导致合并、重组、出售控制权、解散或清算、出售或独占许可公司核心知识产权（上述核心知识产权的缺失可能导致公司丧失可持续经营能力），或其他任何出售公司全部或实质上全部资产的交易；
3、公司当年不分红议案或对公司股东当年分红的方案；
4、超过公司当期净资产30%的投资（包括股权投资和固定资产投资）；5、制定公司员工股权激励计划；
6、公司的资产或权利有关的抵押、质押、留置或债券或其他担保，或公司向任何其它方出借或借贷,或处置公司的主要资产累积超过当期净资产30%的；7、公司为任何其他方提供借款、担保、抵押、质押或以其他任何方式对公司资产、业务和权利设定他项权利的行为；
8、制定公司的融资计划与融资方案；
9、聘任或解聘公司的总经理、副总经理、财务负责人，并决定其报酬、津贴等事项；
10、决定公司的基本管理制度；
11、决定公司内部管理机构的设置；
12、决定公司财务会计制度和程序；
13、双方同意并书面确认的其它重大事宜。
（五）公司设监事1名，由甲方提名。公司监事的职权及议事规则根据《公司法》规定在《公司章程》中具体规定。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（六）公司组织架构
公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，由总经理、副总经理及财务负责人共同组成经营班子。经营管理机构设总经理（1）人，副总经理若干人，财务负责人（1）人。总经理由甲方委派、财务负责人由甲方委派，其他副总经理根据公司组织架构要求由总经理提名，均由董事会聘任或解聘。总经理和财务负责人的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。总经理负责组织实施公司的日常经营管理工作，具体将由《公司章程》予以规定。
公司经营管理机构及其职权根据《公司法》规定在《公司章程》中具体规定。
（七）董事长为公司的法定代表人。
第五条股东知情权
公司成立后，公司应及时地向双方提供公司相关报告或信息、资料，定期通报经营及财务情况。双方有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨，双方确保其委派的管理层成员给予足够的协助和尊重。
第六条公司的财务、会计和利润分配
（一）公司应根据有关法律、法规和国务院财政部门的规定制定财务会计制度和程序。公司采用的财务会计制度和程序应提交董事会批准。
（二）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会决定。
（三）公司利润分配按照《公司法》及《公司章程》的规定执行。
第七条知识产权
双方为本协议之目的而向对方及公司提供的任何资料、信息的知识产权并不因本协议所述合作而改变其权利归属，除非另行签署明确的知识产权归属协议。
除非本协议另有明确规定或另行签署明确的知识产权授权或许可协议，未经一方事先书面同意，任何一方（及其关联方）不得擅自使用、复制对方（及其关联方）的专利、商标、名称、标志、商业信息、技术及其他数据资料、域名、著作权或其他知识产权，或申请注册与前述知识产权相类似之知识产权。
其他未尽事宜，双方可另行补充约定。
第八条股权转让
（一）公司的股东之间可相互转让其持有的公司全部或者部分股权。
（二）股东向股东及股东关联方以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，购买的时间为提出不同意见的30日内；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
（三）公司设立后，如有第三方拟购买公司全部或40%以上（含40%）股权或全部或实质性资产或业务（统称为“整体出售”），且公司其他股东放弃主张行使优先购买权时，则公司其他股东有权要求按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权给受让方；同时公司其他股东应配合该出售行为，包括但不限于在公司股东会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权/资产的决议、签署相关股权/资产转让合同、办理相关登记注册变更手续等。
第九条保密条款
（一）在公司设立过程中，任何一方均对本协议及与本协议有关的其它任何资料、公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他方的商业秘密负有保密义务，除非获得本协议其他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将因履行本协议获知的保密信息向任何第三方披露。本条前述保密限制不适用于下列情况：
1、根据适用的法律、法规、规章或有管辖权的政府机关或监管机构的要求而进行的披露；
2、为设立公司之目的而向为此聘请的有关中介机构、本协议双方相关顾问（以履行其工作职责而需要知晓者为限)进行的披露。
（二）在本协议第九条第（一）款情形中，需要披露信息的一方应在披露或提交相关信息之前的合理时间内征求其他方有关信息披露的意见。如其他方要求，需要披露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密措施。本协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿责任。
第十条不可抗力
在本协议履行期间，如果发生地震、洪水、大规模流行性疾病等人力所无法预见并不能避免的灾难性事件或者法律法规修改、政策变更等情形，以及其他依法可被认定为不可抗力的情形，而此种事件或情形已经或可能使本协议目标之实现成为不可能、或使本协议的履行成为不必要或不可能，则双方在协商一致的基础上可中止或终止履行本协议。
第十一条 违约责任
（一）一方不履行或违反本协议任何条款和条件，其他方均有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用，要求违约方赔偿。
（二）股东不按照规定的时间、金额出资的，除应当向公司足额认购外，还应当向已按期足额认购的股东承担违约责任，经已按期足额认购的股东通知后15日内仍未出资、未足额出资的，违约方应按未出资、未足额出资金额每日千分之一（0.1%）向守约方支付违约金。
第十二条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先由双方友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十三条 其他事项
（一）双方为依照中国法律合法设立并有效存续的法律主体；拥有充分的权力和权限，签订和履行本协议及双方将根据本协议签署的或与本协议有关的任何其他文件。
（二）本协议的修改或变更，须经双方书面同意，方能生效，该等修改构成本协议不可分割的组成部分，并替代本协议中任何被修改的内容。
（三）双方均承诺并保证，其将分别采取所有必要和适当的行动和签署所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签署所有必要和适当的文件），履行各自内部的相应决策程序，以保证对公司注册资本的按时足额实缴。
（四）本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，以《公司章程》以及由双方协商解决并另行签订的补充协议为准。补充协议与本协议具有同等的法律效力。当《公司章程》、补充协议与本协议内容不一致的，以在后签订的内容为准。
（五）本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
七、交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）对外投资的目的
目前，公司电极箔产品结构中低压化成箔占主导地位，为优化公司产品结构、把握未来下游行业对高压化成箔的需求增长机遇，公司决定通过本次投资扩大高压化成箔产能布局，完善中高端产品矩阵。
合资公司新疆华锋设立后，将作为项目实施主体，分阶段在新疆建设高压化成箔生产线并开展生产销售业务。本次对外投资设立项目公司符合公司战略发展规划，有利于推动公司向高档次高压化成箔领域拓展，优化产品结构，通过新工艺与自动化技术优化生产流程，提升产品的核心竞争力，增强公司的市场竞争力和抗风险能力。
（二）本次交易存在的风险
1、本次对外投资设立合资公司尚需通过公司股东大会审批、工商管理部门核准登记，尚需交易双方签署相关协议，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性，可能导致合资公司未能如期设立。此外，上述公司成立初期在人员配置、运营管理等方面，需要一定时间进行建设和完善。
2、合资公司新疆华锋注册资本为人民币2,000万元，且各方需在2027年6月30日前完成实缴出资。若部分股东因资金筹措、政策调整等原因未能按期履行实缴义务，可能导致项目资本金不足，进而影响生产线建设进度，甚至触发股权强制转让条款（未实缴部分以0元转让），对项目资金链稳定性构成风险。
3、项目尚需办理土地使用、环境影响评价等前置手续，并取得政府主管部门的核准或备案，项目能否顺利实施存在不确定性，存在无法投资建设的风险。
4、合资公司拟投资建设的项目在获批建设后，项目在建设及生产过程中可能面临市场竞争加剧、技术迭代、政策调整、原材料价格大幅波动、安全生产事故、下游需求萎缩或合资公司自身经营不善等情况，可能导致项目投资收益低于预期，甚至影响公司整体盈利能力。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次交易的资金来源于自有或自筹资金，本次交易完成后，新疆华锋将被纳入公司合并报表范围，系公司控股孙公司。本次交易预计不会对公司及子公司的主营业务、持续经营能力及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易以及公司向关联自然人谭帼英女士、陈宇峰先生、刘兰芹女士支付薪酬外，公司与上述关联自然人及其他关联方未发生其他关联交易，累计交易金额为0元。
九、备查文件
（一）第六届董事会第二十四次会议决议；
（二）第六届监事会第十四次会议决议；
（三）第六届董事会审计委员会会议记录；
（四）第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
（五）发起人协议；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东华锋新能源科技股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十一日
中财网