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雅葆轩(870357):关联交易管理制度
| 时间：2025年08月20日 22:00:52 中财网 |
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.05：修订《关联交易管理制度》。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的交易行为，保证公司关联交易的公允性，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联方和关联交易
第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具备以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列主体的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方： （一）因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第九条 公司确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在《公司章程》中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第十条 公司的关联交易是指公司、公司控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
有关监管机构或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序
第十一条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计（以下称“预计总金额”），提交股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》及本制度的规定履行相应审议程序并披露。
第十二条 公司应当在年度报告中说明报告期内发生的偶发性关联交易的金额，与关联方的交易结算及资金回笼情况，并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。
第十三条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，且超过300万元的关联交易；
董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十四条 下列关联交易由公司股东会审议批准后实施：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。
（二）对公司年度日常性关联交易的预计，应当提交股东会审议。
第十五条 没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易，公司应当经过股东会审议。
第十六条 由董事会决策的关联交易，必须履行下列程序：
（一）由公司总经理对关联交易的有关事宜进行可行性研究并提交公司董事会审议；
（二）公司董事会就有关事宜进行审议并形成决议，任何与该关联交易有利益关系的董事在董事会上应当放弃对该议案的投票权。
如果因回避导致参与决策的董事会人数不足3人，则应当将该交易提交股东会决策。
第十七条 由股东会决策的关联交易，必须履行下列程序：
在履行董事会决策程序后，由公司董事会将关联交易的议案提交公司股东会批准后方可实施。董事会向股东会提出审议关联交易的议案时，应当提供书面报告。
任何与该关联交易有利益关系的关联方在股东会上应当放弃对该议案的投票权。
第十八条 关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或北京证券交易所等相关监管机构或者本公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第十九条 关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或北京证券交易所等相关监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 股东会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等充分讨论。
第二十一条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格应与市场独立第三方价格不存在差异。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。
第二十二条 对于需要由审计委员会发表意见的关联交易，应当由审计委员会表达对关联交易公允性的意见。
第二十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他类型证券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第四章 附则
第二十四条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
本制度未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度与国家最新的法律、行政法规、规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事会
2025年8月20日
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