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雅葆轩(870357):董事会审计委员会议事规则
| 时间：2025年08月20日 22:00:53 中财网 |
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.20：修订《董事会审计委员会议事规则》。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
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董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司（含控股子公司）内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会组成人员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会的人员和结构应当确保审计委员会能够独立有效地履行职责。审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）公司现任董事会成员；
（二）具备良好的道德品行，有足够的时间和精力履行委员职责；
（三）具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于审计委员会委员。
不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
如因委员的辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任,但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。。
第八条 公司设立审计部，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况等进行内部审计监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会行使《公司法》规定监事会的职权。
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会主任委员应履行如下职责：
（一）召集及主持审计委员会会议；
（二）审定及签署审计委员会的报告；
（三）检查审计委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表审计委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由审计委员会主任委员履行的职责。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十四条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。报送董事会的书面决议事项，如按照《公司章程》规定需要董事会审议的，则由董事会讨论作出决议；如按照《公司章程》规定的不需要董事会审议的，则该书面决议仅报董事会备案。
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有两名以上成员出席方可举行。
审计委员会定期会议应于会议召开前10日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知并提供相关资料和信息。如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第十七条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议采用视频、电话或者其他方式召开的，在保障委员充分表达意见的前提下，可以用视频、派专人送达、信函或电子邮件方式进行表决并作出决议。
第二十条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规，《公司章程》及本规则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由内部审计部保存，保存期10年。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第二十五条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及届时有效的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及届时有效的《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本规则经董事会决议通过后生效实施。
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