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雅葆轩(870357):第四届董事会第六次会议决议
| 时间：2025年08月20日 22:00:57 中财网 |
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年8月19日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年8月8日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长胡啸宇先生
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集与召开、议案的审议程序等，均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，公司结合2025年上半年度实际经营情况，编制了公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse,cn）上披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-057）及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-056）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
报告期内，公司根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，对募集资金进行存放、管理与实际使用，并编制了半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告。
具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-058）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。
具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-059）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。
本议案下设如下子议案：
4.01修订《董事会议事规则》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-060）。
4.02修订《股东会议事规则》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-061）。
4.03修订《信息披露事务管理制度》，具体议案内容详见公司于 2025年 8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《信息披露事务管理制度》（公告编号：2025-062）。
4.04制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》（公告编号：2025-063）。
4.05修订《关联交易管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-064）。
4.06修订《承诺管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《承诺管理制度》（公告编号：2025-065）。
4.07修订《利润分配管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-066）。
4.08修订《募集资金管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-067）。
4.09修订《独立董事工作制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-068）。
4.10修订《独立董事专门会议工作制度》，具体议案内容详见公司于 2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-069）。
4.11修订《对外担保管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-070）。
4.12修订《对外投资管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-071）。
4.13修订《投资者关系管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-072）。
4.14修订《内部审计制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《内部审计制度》（公告编号：2025-073）。
4.15制定《选聘会计师事务所管理制度》，具体议案内容详见公司于 2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《选聘会计师事务所管理制度》（公告编号：2025-074）。
4.16修订《董事会秘书工作细则》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-075）。
4.17修订《总经理工作细则》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-076）。
4.18修订《内幕信息知情人管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《内幕信息知情人管理制度》（公告编号：2025-077）。
4.19修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-078）。
4.20修订《董事会审计委员会议事规则》，具体议案内容详见公司于 2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会议事规则》（公告编号：2025-079）。
4.21修订《董事会提名委员会议事规则》，具体议案内容详见公司于 2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会提名委员会议事规则》（公告编号：2025-080）。
4.22修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（公告编号：2025-081）。
4.23修订《董事会战略委员会议事规则》，具体议案内容详见公司于 2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会战略委员会议事规则》（公告编号：2025-082）。
4.24修订《舆情管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-083）。
4.25制定《重大信息内部报告制度》，具体议案内容详见公司于 2025年 8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-084）。
4.26修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-085）。
4.27制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-086）。
4.28制定《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，具体议案内容详见公司于 2025年 8月 20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2025-087）。
4.29制定《子公司管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《子公司管理制度》（公告编号：2025-088）。
4.30修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》，具体议案内容详见公司于 2025年 8月 20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》（公告编号：2025-089）。
4.31修订《公司资金管理制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《公司资金管理制度》（公告编号：2025-090）。
4.32修订《重大财务决策制度》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《重大财务决策制度》（公告编号：2025-091）。
4.33修订《网络投票实施细则》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《网络投票实施细则》（公告编号：2025-092）。
4.34修订《累积投票实施细则》，具体议案内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《累积投票实施细则》（公告编号：2025-093）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。（其中子议案4.01、4.02、4.03、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.18、4.19、4.30、4.31、4.33、4.34尚需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。
（五）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容：
公司拟定于2025年9月5日在公司会议室召开2025年第二次临时股东会。
具体内容详见公司于 2025年 8月 20日在北京证券交易所披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-094）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
（一）《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》； （二）《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》；
（三）《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议》。
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