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雅葆轩(870357):重大信息内部报告制度
| 时间：2025年08月20日 22:00:58 中财网 |
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.25：制定《重大信息内部报告制度》。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件和《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或将要发生本制度第二章规定的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定负有报告义务的信息报告义务人应当及时将有关信息向公司董事长、董事会秘书等公司相关负责人员进行报告的制度。
第三条 本制度适用于公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。
第四条 本制度所述“信息报告义务人”，是指以下负有报告义务的人员： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司分公司、子公司负责人；
（三）公司派驻子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）公司其他可能接触重大信息的相关人员。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司重大信息内部报告工作。
第二章 重大信息的范围
第六条 本制度所述“重大信息”，可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的以下事项或情形及其持续变更进程：
（一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项。
（二）公司各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）的通知及作出的决议。
（三）公司、子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4、提供财务资助；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（四）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）本制度所述“关联交易”，是指：
1、与关联方发生本条第（三）款规定的交易事项；
2、其他日常经营范围内发生的可能造成资源或义务转移的事项。
（六）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、与关联自然人发生的成交金额在人民币 30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。
（七）公司出现下列风险事项，应当立即报告相关情况及对公司的影响： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或强制解散； 6、预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%； 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
10、公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、北京证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况事故负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第（四）款的规定。
（八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时报告相关情况：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4、北京证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（九）公司出现下列重大变更情形之一的，应当及时报告：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动； 9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会和北京证券交易所认定的其他情形。
（十）其他重大事项
1、公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行报告（以下简称“业绩预告”）：
（1）净利润为负；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（3）实现扭亏为盈；
（4）期末净资产为负。
2、其他重大事件：
（1）变更募集资金投资项目；
（2）业绩预告和盈利预测的修正；
（3）利润分配和资本公积金转增股本；
（4）股票交易异常波动和澄清事项；
（5）可转换公司债券涉及的重大事项；
（6）公司证券发行、回购、股权激励计划、员工持股计划等有关事项； （7）公司及公司股东发生承诺事项。
3、公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
4、持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序
第七条 信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述的重大信息后的第一时间，立即以口头或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的文件以书面或电子邮件等方式送达给董事长、董事会秘书。各部门或公司分、子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录及重大投资、重大交易计划方案实施前，应知会董事会秘书，经董事会秘书确认适用的审批程序，并按规定履行信息披露程序。
第八条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或子公司可能发生的重大信息： （一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。
第九条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告其负责范围内重大信息事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十条 信息报告义务人应以书面形式报告重大信息，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照原件、复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重大事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十一条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当依据相关法律、法规、《公司章程》等有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定处理方式。董事会秘书认为符合临时公告披露条件的，应立即组织起草信息披露文件初稿，报董事长审定后公告；认为需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。
第四章 内部报告的责任划分
第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十三条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责对获悉的重大内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）对公司负有重大信息报告义务的董事和高级管理人员、各部门负责人及下属分、子公司有关人员进行有关公司治理及信息报告等方面的沟通和培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息报告中的职责，以保证公司重大事项报告的及时和准确；
（四）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第十四条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十六条 重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。发生本制度第二章所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或导致公司受到中国证监会、北京证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，甚至追究其法律责任。
第五章 附则
第十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第十八条 本制度解释权与修订权属于公司董事会，本制度自董事会决议通过之日起生效实施。
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事会
2025年8月20日
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