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雅葆轩(870357):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年08月20日 22:00:58 中财网 |
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.28：制定《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强芜湖雅葆轩科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）规则中关于股份变动的限制性规定。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和北交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应遵守前款规定，并承担相应责任。
第七条 公司董事、高级管理人员不得将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。否则，由此所得收益归公司所有，公司董事会将根据《证券法》的规定收回其所得收益并及时披露相关情况。
多次买入的以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点，对于多次卖出的以最后一次卖出的时间作为6个月买入的禁止期起算点。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、高级管理人员因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，可同比例增加当年可转让的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十一条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，应遵守本制度的规定。
第三章 信息申报和披露
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向北交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶拟买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书。公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》、北交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时以书面形式通知拟进行买卖的公司董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事及高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实发生之日起2个交易日内，以书面或电子邮件方式向公司董事会秘书报告，以便公司可以及时在指定信息披露网站公告披露，报告内容应包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）北交所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向北交所和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司北京分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十九条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增本公司股份予以全部锁定。
第四章 责任追究
第二十条 公司董事和高级管理人员违反本办法规定买卖本公司股票的，所获收益收归公司所有，并处以一定数量的罚款或采取其他惩罚性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯相关法律的依法予以处罚，情节严重的移交司法机关追究其刑事责任。
第二十一条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司可根据中国证监会、北交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第五章 附则
第二十二条 本制度经董事会审议通过后生效实施。
第二十三条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及届时有效的《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件以及届时有效的《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及届时有效的《公司章程》的相关规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事会
2025年8月20日
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