|
雅葆轩(870357):子公司管理制度
| 时间：2025年08月20日 22:01:00 中财网 |
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.29：制定《子公司管理制度》。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司，是指公司直接或间接投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）全资子公司，是指公司持股比例为 100%的子公司；
（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其股东会半数以上的，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定行使相关权利义务。
第三条 公司通过向子公司委派董事、高级管理人员、财务负责人等人员和实施日常持续动态监管等途径，行使股东对子公司重大事项管理的权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
第四条 本制度及公司的其他内部控制制度规定适用于子公司。子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司董事、高级管理人员及各职能部门，公司委派到子公司的董事、高级管理人员、财务负责人等人员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第六条 子公司在制定章程以及基本管理制度时，须与公司相应或相关管理制度的基本原则和管理要求不相违背。
第二章 子公司规范治理
第七条 子公司应按照公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、规范性文件和本制度及公司的有关规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 公司根据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及公司资产控制的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项的监督管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司提供指导、监督和相关服务的义务。
第九条 公司通过推荐、委派、选举等方式派出子公司的董事和高级管理人员，确定子公司章程的主要条款，实现对子公司的管理控制。
第十条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司董事会、审计委员会和经理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十一条 子公司应当按照其公司章程的规定按时召开董事会（如有）等相关会议，会议应当有记录，会议决议及记录必须由与会董事签署。
第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题应在会议召开五日前报公司董事会秘书和证券部，由董事会秘书和证券部审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十三条 子公司股东会是子公司的最高权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
公司通过子公司股东会对子公司行使职权。子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。
第三章 子公司经营管理
第十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十五条 子公司应当参照上市公司的标准，建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。
第十六条 子公司负责人应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，经其年度董事会审议通过后报公司相关部门。子公司年度工作报告应当包括当年度生产经营实际情况、收入和费用实际情况、资金使用情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况以及当年度实际情况与年度计划的差异说明等。
第十七条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案，相关资料信息发生变更的，应当及时向公司证券部报送变更后的文件资料。
第四章 子公司财务管理
第十八条 子公司应设置独立的财务会计机构，严格按照“不相容岗位相分离”的原则，合理设置财务会计岗位并明确岗位职责，配置充足的会计人员确保财务会计工作正常开展。
第十九条 子公司应按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等国家相关法律法规及规范性文件的规定并结合其实际情况，建立健全会计核算制度和核算体系，规范开展会计核算，及时编制、报送季度、半年度及年度财务报告及其他专项报告，确保会计信息规范、真实、完整。
第二十条 子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。子公司财务部应接受公司财务部门的业务指导和监督，接受公司财务部门的资金统筹。
第二十一条 子公司应建立全面预算管理体系和财务收支审批管理制度，做好财务管理基础工作，严格执行预算管控要求，加强成本费用管控，提升企业经济效益。
第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第二十三条 子公司应当在半年度结束之日起一个月内，年度结束之日起两个月内，向公司财务部提交半年度、年度财务报表及经营情况分析。
第二十四条 子公司应遵照公司内控管理规定，结合实际情况，制定切实可行、保证有效运行的内控体系。公司的内部控制制度等规定适用于子公司管理。
第二十五条 子公司应定期或根据经营实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报告，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第二十六条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司领导报告。
如发生异常情况，公司财务部、审计部应及时提请公司管理层采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十七条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施借款，应事先对借款进行可行性论证，并且充分考虑对借款利息的承受能力和偿债能力，报公司财务部门审核后，按子公司董事会或股东会决议执行。
第二十八条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第二十九条 子公司设立分公司、子公司，需经公司事前审核同意。
第五章 子公司投资管理
第三十条 子公司应制定投资管理制度，完善投资项目的决策程序，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察或尽职调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十一条 子公司投资项目应按《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”）的有关规定履行相关程序。
第三十二条 子公司可根据市场情况和自身发展需要提出投资建议（含股权投资、债权投资、委托理财、固定资产、技术改造、基本建设等）。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、效益的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，必须向公司提供拟投资项目的相关资料，并提供可行性分析报告和实施方案。
第三十三条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司相关部门对拟投资项目进行可行性论证；
（二）填写投资项目审批表，由子公司总经理签署；
（三）子公司应依据《对外投资管理制度》及相应审批权限报公司总经理办公会、董事会、股东会在各自权限内审批；
（四）子公司根据审批结果具体实施工作。
第三十四条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第三十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第六章 内部审计监督
第三十六条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第三十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对公司各项管理制度的执行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第七章 信息披露
第三十九条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司信息披露事务管理制度》《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》等规定履行信息报送、信息保密义务，及时向公司董事会报告重大业务事项、重大财务事项等以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息。
第四十条 子公司的法定代表人是子公司信息报告第一责任人。
子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司证券部咨询。
第四十一条 子公司及其法定代表人、董事、高级管理人员在提供信息时有以下义务：
（一） 及时提供可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的所有信息，包括重大业务事件、重大财务事件等；
（二） 所提供信息的内容必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三） 子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第八章 绩效考核与激励约束
第四十二条 子公司需根据自身情况，建立符合子公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营管理层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。
第四十三条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度。
第四十四条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，公司财务部有权对子公司财务人员进行考核。
第四十五条 子公司的董事、高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权提议子公司相关机构给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和其他法律责任。
第九章 附则
第四十六条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事会
2025年8月20日
中财网