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雅葆轩(870357):取消监事会并修订《公司章程》
| 时间：2025年08月20日 22:01:00 中财网 |
原标题:雅葆轩:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和《北京 证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》(以下简称“《持续监管办法》”)、 《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》（以下简称“《上市规则》”）及其 他相关法律、法规和规范性文件的规 定，制定本章程。 | 第一条 为维护芜湖雅葆轩电子科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《北京证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）等相关法 律、法规和规范性文件的规定，制定本 章程。 |
| 第二条 芜湖雅葆轩电子科技股份有限 公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定由芜湖雅葆轩电 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定，由芜湖雅葆轩电子科技有限 公司整体变更设立的股份有限公司。公 |
| 子科技有限公司整体变更设立的股份 有限公司。公司的设立方式为发起设 立，公司在芜湖市工商行政管理局注册 登记。 | 司的设立方式为发起设立；在芜湖市市 场监督管理局注册登记，取得营业执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 913402005785489960。 |
| 新增条款 | 第三条 公司于2022年10月18日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）注册，向不特定合格投资 者发行人民币普通股 1,360 万股，于 2022 年 11 月 18 日在北京证券交易所 （以下简称“北交所”或“证券交易所”） 上市。 |
| 第三条 公司注册名称： 中文名称：芜湖雅葆轩电子科技股份有 限公司 公司住所：安徽省芜湖市南陵县经济开 发区 邮政编码：241300 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：芜湖雅葆轩电子科技股份有 限公司 英文全称：Wuhu Yabosion Electronic Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所：安徽省芜湖市南陵 县经济开发区 邮政编码：241300 |
| 第四条 公司申请向不特定合格投资者 公开发行前的股份总数为4,800万股。 公司于2022年9月28日获得北京证券 交易所（以下简称“北交所”）审核通 过，于2022年10月18日获得中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）注册批复，向不特定合格投资 者发行股票1360万股，公司于2022年 11月18日在北交所上市。公司注册资 本为人民币8008万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 8,008 万元。 |
| 第五条 公司为永久存续的股份有限公 司，公司类型为股份有限公司（上市）。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公 司。 |
| 第六条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司执行事务的董 事，担任公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第七条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。 |
| 第八条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 |
| 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人 员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先 行通过协商解决，协商不成的，由争议 各方提交公司所在地有管辖权的人民 法院通过诉讼解决。 | 董事、高级管理人员。 公司、股东、董事、高级管理人员之间 涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过 协商解决，协商不成的，由争议各方提 交公司所在地有管辖权的人民法院通 过诉讼解决。 |
| 第九条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的经理（以下称“总经理”）、副 经理（以下称“副总经理”）、董事会秘 书、财务负责人。 |
| 第十一条 公司的经营宗旨：专业化、 集约化的经营策略，发挥股份有限公司 各方面的优势，建立现代化高效率机 制，不断加强企业管理，提高经营效益， 实现股东的最大利益。 经依法登记，公司的经营范围为：电子 产品销售、电子元器件制造、计算机软 硬件及外围设备制造、其他电子器件制 造、工业控制计算机及系统制造、电子 元器件零售、智能家庭消费设备制造、 智能车载设备制造、机械设备研发、电 子专用材料研发、货物进出口。 | 第十四条 公司的经营宗旨：专业化、 集约化的经营策略，发挥股份有限公司 各方面的优势，建立现代化高效率机 制，不断加强企业管理，提高经营效益， 实现股东的最大利益。 第十五条 经依法登记，公司的经营范 围为：电子产品销售、电子元器件制造、 计算机软硬件及外围设备制造、其他电 子器件制造、工业控制计算机及系统制 造、电子元器件零售、智能家庭消费设 备制造、智能车载设备制造、机械设备 研发、电子专用材料研发、货物进出口。 |
| 第十二条 公司的股份采取股票的形 式。公司的股票根据中国证监会和北交 所的规定，登记存管在中国证券登记结 算有限公司。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形 式。 |
| 第十三条 公司股份的发行实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 | 第十七条 公司股份的发行实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 |
| 应当具有同等权利。 | 具有同等权利。 |
| 第十四条 同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。 | 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。 |
| 第十五条 公司股份总数为8008万股， 以人民币标明面值，每股面值为人民币 1元，均为普通股。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值为人民币1元， 公司已发行的股份数为8,008万股，均 为普通股。 |
| 第十六条 公司系由芜湖雅葆轩电子科 技有限公司以整体变更的方式发起设 立，全部股份由芜湖雅葆轩电子科技有 限公司全体股东作为发起人以芜湖雅 葆轩电子科技有限公司截至 2015 年 8 月 31 日止经审计的净资产 2744.34 万 元，按 1:0.728773 的比例折合成公司 的股份总额 2000 万股，各发起人以各 自在芜湖雅葆轩电子科技有限公司的 出资额所对应的净资产认购公司股份。 公司发起人、认购的股份数、出资方式 和出资时间为：…… | 第二十条 公司系由芜湖雅葆轩电子科 技有限公司以整体变更的方式发起设 立，全部股份由芜湖雅葆轩电子科技有 限公司全体股东作为发起人以芜湖雅 葆轩电子科技有限公司截至 2015 年 8 月31日止经审计的净资产2,744.34万 元，按 1:0.728773 的比例折合成公司 的股份总额2,000万股，各发起人以各 自在芜湖雅葆轩电子科技有限公司的 出资额所对应的净资产认购公司股份。 公司发起人、认购的股份数、出资方式 为：…… |
| 第十七条 公司依据《公司法》以及其 他有关规定和本章程的规定建立股东 名册，股东名册记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称、住所； （二）股东持有的股份数量及持股比 例； （三）股票编号； （四）股东取得股份的日期。 | 删除条款 |
| 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。 | |
| 第十八条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、行政法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定或中国证监 会及北交所批准的其他方式。 公司发行新增股份的，公司股东不享有 优先认购权。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、行政法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购公司的股份： | 第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； |
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司的 股份。 | （二）与持有公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 |
| 第二十二条 公司因本章程第二十一条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本章程第二十一条第 （一）项、第（二）项的原因收购公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因 本章程第二十一条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照公司章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十一条规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起 10 日内注销，并及时向工 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规 |
| 商行政管理部门办理注册资本的变更 登记；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，将不超过公司 已发行股份总额的10%，并应当在三年 内转让或者注销。 | 定或者股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规或中国证监会、北交 所等政府监管机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十一条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 | 删除条款 |
| 第二十四条 公司的股份可以依法转 让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转 让。 |
| 第二十五条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当定期向公 |
| 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当定 期向公司申报所持有的公司股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25% （因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外）；其 所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职 后6个月内不得转让其所持有的公司股 份。 | 司申报所持有的公司股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司同一类 别股份总数的 25%（因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外）；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。 |
| 第二十七条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的公司股份在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司利益以自己的名义直接 | 第三十条 公司持有 5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 公司股份在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 |
| 第二十八条 公司依法建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东名册由公司董事会管 理、保存。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 |
| 第二十九条 股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 | 第三十二条 股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 |
| 第三十条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确定股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确定股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 |
| 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章规定 或本章程规定的其他权利。 | 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章规定 或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。股东应 对所查阅的信息或资料予以保密。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十三条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决 议后，如公司根据决议已办理变更登记 的，公司应当向公司登记机关申请撤销 变更登记。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 |
| 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。 | |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 |
| 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司任一股东所持公司5% 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权 的，应当及时通知公司并予以披露。 公司控股股东、实际控制人及其一致行 动人质押股份占其所持股份的比例达 到50%以上，以及之后质押股份的，应 当及时通知公司，并披露质押股份情 况、质押融资款项的最终用途及资金偿 还安排。 | 删除条款 |
| 第三十八条 公司控股股东及实际控制 人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 | 删除条款 |
| 保等各种方式损害公司和其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、 行政法规及本章程规定，给公司及其他 股东造成损失的，应承担赔偿责任。 | |
| 第三十九条 控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金、资产及其他资源不被股 东及其关联方占用或转移。如出现公司 董事、高级管理人员协助、纵容股东及 其关联方占用或转移公司资金、资产及 其他资源的情形，公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任的董事予以罢免。 如发生公司股东及其关联方占用或转 移公司资金、资产及其他资源的情形， 公司董事会应立即以公司名义向人民 法院申请对股东及其关联方所占用或 转移的公司资金、资产及其他资源以及 股东所持有的公司股份进行司法冻结。 凡股东及其关联方不能对占用或转移 的公司资金、资产及其他资源恢复原状 或现状清偿的，公司有权按照有关法 律、法规、规章的规定及程序，通过变 现股东所持公司股份偿还所占用或转 | 删除条款 |
| 移的公司资金、资产及其他资源。 公司应防止控股股东及关联方通过各 种方式直接或间接占用公司的资金和 资源，不得以下列方式将资金直接或间 接地提供给控股股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给 控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控 股股东及关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及关联方进行投资 活动； （四）为控股股东及关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及关联方偿还债务； （六）以其他方式占用公司的资金和资 源。 | |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 |
| 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 | |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 |
| 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 | |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会由公司全体股东组 成。股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定 的对外提供财务资助事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 |
| （十二）审议批准本章程第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规 定的对外提供财务资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 | 资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 董事会审议担保事项时， 除应当经全体董事过半数通过外，还必 须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意，公司发生下列对外担保 行为时，还应当提交股东大会审议： …… 股东大会审议前款第（四）项担保，应 当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 | 第四十七条 董事会审议担保事项时， 除应当经全体董事过半数通过外，还必 须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意，公司发生下列对外担保 行为时，还应当提交股东会审议： …… 股东会审议前款第（四）项担保，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 |
| 第四十二条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披露 | 第四十八条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披露 |
| 义务。公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的，经董事会审议通过后 应当提交股东大会审议： …… 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。 …… | 义务。公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的，经董事会审议通过后 应当提交股东会审议： …… 公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控制的企业等关 联方提供资金等财务资助。 …… |
| 第四十三条 公司发生除本章程第四十 一条、四十二条以外的交易事项，达到 下列标准之一时，经董事会审议通过后 应当提交股东大会审议： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。成交金额，是指支付 的交易金额和承担的债务及费用等。 公司与关联方发生的成交金额（除提供 担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，或者 成交金额连续十二个月内累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%以上 的交易，应当提供评估报告或者审计报 告，提交股东大会审议。 对公司年度日常性关联交易的预计，应 当提交股东大会审议。 | 第四十九条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外），达到下列标 准之一时，经董事会审议通过后应当提 交股东会审议： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。成交金额，是指支付 的交易金额和承担的债务及费用等。交 易安排涉及未来可能支付或者收取对 价的、未涉及具体金额或者根据设定条 件确定金额的，预计最高金额为成交金 额。 第五十条 公司与关联方发生的成交金 额（除提供担保外）占公司最近一期经 审计总资产2%以上且超过3000万元的 交易，应当提供评估报告或者审计报 告，提交股东会审议。 对公司年度日常性关联交易的预计，应 当提交股东会审议。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 | 第五十一条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次， |
| 召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。 | 应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会，在上述期限内不能召开股东 大会的，公司应当及时向公司所在地中 国证监会派出机构和北交所报告，并披 露公告说明原因： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或本章程规定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或本章程规定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 在前述期限内不能召开股东会的，公司 应当及时向公司所在地中国证监会派 出机构和北交所报告，说明原因并公 告。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点 一般为公司住所地（遇有特殊情况，公 司可以另定召开股东大会的地点，并在 召开股东大会的通知中载明）。 公司股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司应当提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 | 公司召开股东会的地点一般为公司住 所地（遇有特殊情况，公司可以另定召 开股东会的地点，并在召开股东会的通 知中载明）。 第五十三条 公司股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司应当提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会时，将 | 第五十四条 公司召开股东会时将聘请 |
| 聘请律师对以下问题出具法律意见： …… | 律师对以下问题出具法律意见并公告： …… |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十五条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在做出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内向登记在册 的公司股东发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 | 第五十六条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内向登记在册的 公司股东发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应当征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 |
| 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 | 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提 案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内向登记在 册的公司股东发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内向登记在册的公司股东 发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内向登记在册的 公司股东发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续 90 | 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审议委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持股东会。 |
| 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持股东 大会。 | |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东单独 或合计持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 | 第五十八条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合，提供必要的支持。董事会应 当提供股权登记日的股东名册并及时 履行信息披露义务。 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。 | 第五十九条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。 审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 |
| 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 | 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。 |
| 第五十五条 股东大会召集人将于年度 股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东；临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时，不包 括会议召开当日，但包括通知发出当 日。 | 第六十二条 召集人将于年度股东会召 开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算股东会起始期限时，不包括 会议召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； | 第六十三条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。股 权登记日与会议日期的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）现场和网络投票的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。股权 登记日与会议日期的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。延期召开股东大会的，召 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。延期召开股东会的，召集人应当 |
| 集人应当在通知中公布延期后的召开 日期。 | 在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第五十九条 公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十六条 公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 公司股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面投票代理委托 书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，代理人应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的投票代理委托书应当载明 下列内容： | 第六十九条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： |
| （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十四条 代理投票委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条 授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和授权委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 |
| 第六十六条 召集人和公司聘请的律师 将依据中国证券登记结算有限责任公 | 召集人和公司聘请的律师将依据中国 证券登记结算有限责任公司提供的股 |
| 司提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 | 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。 第七十二条 在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 | 第七十五条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 |
| 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 | 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作报告。独立董事应当向上市公 司年度股东大会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明，涉及公司商业秘密不能 在股东大会上公开的除外。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作解释和 说明，涉及公司商业秘密不能在股东会 上公开的除外。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录应记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； …… | 第七十九条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； …… |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 |
| 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的授权委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。 | 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的授权委托书、现场和 网络表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 当向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应当向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； | 第八十三条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 |
| （六）需要由股东大会审议的关联交易 事项； （七）公司的经营方针和投资计划； （八）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | 他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算、变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易，涉及 资产总额或者成交金额连续 12 个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）股份回购； （七）发行公司债券； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 | 第八十五条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 |
| 公司控股子公司不得取得公司股份，确 因特殊原因持有股份的，应当在取得股 份之日起1年内依法消除该情形。 …… | 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 …… |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数，全体股东均为关联方 的除外；股东大会决议的公告应当充分 说明非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关 系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股 东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联 关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，会议主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （三）关联股东在股东大会表决时，应 当主动回避并放弃表决权，如关联股东 未主动回避并放弃表决权，会议主持人 应当要求关联股东回避，由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数，全体股东均为关联方 的除外；股东会决议的公告应当充分说 明非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系 股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东 有关联关系，该股东应当在股东会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （三）关联股东在股东会表决时，应当 主动回避并放弃表决权，如关联股东未 主动回避并放弃表决权，会议主持人应 当要求关联股东回避，由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关 联股东有表决权的股份数的半数以上 |
| 联股东有表决权的股份数的半数以上 通过。形成特别决议，必须由参加股东 大会的非关联股东有表决权的股份数 的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签 订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内 容应明确、具体。 | 通过。形成特别决议，必须由参加股东 会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签 订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内 容应明确、具体。 前款所称有关联关系的股东包括具有 下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制 权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其 他组织）或者自然人直接或者间接控 制； （五）在交易对方任职，或者在能直接 或者间接控制该交易对方的法人（或者 其他组织）、该交易对方直接或者间接 控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人 的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影 响； |
| （八）中国证监会或者北交所认定的可 能造成公司对其利益倾斜的股东。 | |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 | 删除条款 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，由董事会提名委员会 依据法律法规和本章程的规定提出董 事候选人名单、独立董事候选人名单， 经董事会决议通过后，由董事会以提案 的方式提请股东大会选举表决；由监事 会主席提出非由职工代表担任的监事 候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选 举表决； （二）董事长或持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或向监事会 提出非由职工代表担任的监事候选人， | 第八十八条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 涉及下列情形的，股东会在董事选举中 应当采用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上。 董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，由董事会提名委员会 依据法律法规和本章程的规定提出董 事候选人名单、独立董事候选人名单， 经董事会决议通过后，由董事会以提案 的方式提请股东会选举表决； |
| 但提名的人数和条件必须符合法律法 规和本章程的规定，并且不得多于拟选 人数，董事会、监事会应当将上述股东 提出的候选人提交股东大会审议； （三）职工代表监事由公司职工通过 职工大会民主选举产生； （四）股东大会选举或更换董事、监事 时，对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数的董 事候选人、非由职工代表担任的监事候 选人按得票多少决定是否当选；得票不 足出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数的董事候选人、非由 职工代表担任的监事候选人不得当选。 股东大会选举董事时，应当将非独立董 事与独立董事分别进行选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前 应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺公开披露的董事或监 事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举或更换董事、非由职工 代表担任的监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会议事规则，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 | （二）董事长或持有或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东可以向公 司董事会提出董事候选人，但提名的人 数和条件必须符合法律法规和本章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事 会应当将上述股东提出的候选人提交 股东会审议； （三）职工代表董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议； （四）股东会选举或更换董事时，对得 票数超过出席会议的股东所持表决权 过半数的董事候选人按得票多少决定 是否当选；得票不足出席会议的股东所 持表决权过半数的董事候选人不得当 选。股东会选举董事时，应当将非独立 董事与独立董事分别进行选举。 提名人在提名董事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董 事的职责。 累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东提供候选董事的 简历和基本情况。公司单独具体制定累 积投票实施细则。 |
| 应当向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。 | |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 股东大会审议下列事项时，对中小股东 的表决情况应当单独计票并披露： …… | 第八十九条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会不得对提案进行搁置或不予表 决。 股东会审议下列影响中小股东利益的 重大事项时，对中小股东的表决情况应 当单独计票并披露： …… |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投 票表决。同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票 表决。同一表决权只能选择现场和网络 表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 | 第九十二条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 |
| 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 | 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 |
| 第八十八条 会议主持人应当在会议现 场宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得 早于网络投票，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场和 网络表决方式中涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：…… | 第九十四条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：…… |
| 第九十一条 股东大会应当及时作出决 议并及时公告，公告应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条 股东会应当及时作出决议 并及时公告，公告应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议中作特别提示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会、监事会任期届满时为 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间从股东会决 议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。 |
| 止。 | |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后 2 个月内实施具体方 案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满的； （七）被证券交易所或者全国股转公司 认定其不适合担任公司董事、监事、高 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所认定其不适合担任 上市公司董事、高级管理人员，期限未 满的； |
| 级管理人员，期限尚未届满的； （八）中国证监会和北交所规定的其他 情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或 者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开 日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，连选可 以连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董 事。 | 第一百〇一条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满连选可 以连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司董事会中职工代表担任董事的名 额为1人。职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 |
| 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 | |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，不得通过辞职等方式规避其 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 |
| 应当承担的职责。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。公司应该在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞 职报告送达董事会时生效。 | 生效，公司将在2个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。公司应该在2个月内完成董事补选。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务，在其 辞职报告生效后或者任期结束后并不 当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠 实义务的具体期限为3年。 董事提出辞职或任期届满，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息；其 竞业禁止义务的持续时间为其任职结 束后两年。 | 删除条款 |
| 第一百零二条未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 | 删除条款 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违 | 删除条款 |
| 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 | |
| 第一百零四条 独立董事应当按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。对于不具备独立董事资格或能力、 未能独立履行职责或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事，单独 或者合计持有公司 1%以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事 会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论，并将讨论结 果予以披露。担任公司独立董事应当符 合下列基本条件：（一）根据法律、行 政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格；（二）具有独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济 或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；（五）具有足够的时间和精 力履行独立职责；（六）具有良好的个 人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、法规及《公司章程》规定 的其他条件。为充分发挥独立董事的作 用，独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，还 | 删除条款 |
| 享有以下特别职权：（一）独立聘请中 介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查；（二）向董事会提议召开 临时股东大会；（三）提议召开董事会 会议；（四）依法公开向股东征集股东 权利；（五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见；（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他职权。独立董事行使 前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。独立董事 行使第一款所列职权的，公司应当及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。 | |
| 新增条款 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 董事辞任生效或者任期届满后承担忠 实义务的具体期限为3年。 董事提出辞任或任期届满，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息；其 |
| 竞业禁止义务的持续时间为其任职结 束后两年。 | |
| 新增条款 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增条款 | 第一百〇八条 未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 |
| 新增条款 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东 大会负责，执行股东大会的决议。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会 由5名董事组成，其中独立董事2人， 职工代表董事1人，设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 |
| 第一百零六条 董事会由5名董事组成， 其中独立董事2人，设董事长1人。 | 删除条款 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会 | 第一百一十一条 董事会行使下列职 权： |
| 报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、融资借 款、关联交易、对外捐赠、重大合同签 订等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； | （一） 召集股东会，并向股东会报告 工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、 |
| （十五） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会作 为专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会成员应当为不在上市公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司重大事项应当由董事会集体决策， 董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。 | 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 |
| 第一百零八条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十二条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事 规则，明确董事会的议事方式和表决程 序，以确保董事会落实股东大会决议， 规范、高效运作和审慎、科学决策。董 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 事会授权董事长在董事会闭会期间行 使董事会部分职权的，应规定明确的授 权原则和具体内容。 | |
| 第一百一十条 公司董事会应确保公司 治理机制合法、合理且给所有的股东提 供了合适的保护和平等权利；公司董事 会应对公司的治理结构的合理、有效等 情况进行讨论、评估。 | 删除条款 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会决定公司交易事项（对外提供担 保、提供财务资助事项除外）的具体权 限如下： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 董事会审议决定关联交易事项的具体 权限如下： （一）公司与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产 0.2%以 上的交易，且超过300万元； 董事会行使职权超过股东大会授权范 围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）交易事项 董事会决定公司交易事项（对外提供担 保、提供财务资助事项除外）的具体权 限如下： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）关联交易事项（提供担保除外） 董事会审议决定关联交易事项的具体 权限如下： （1）公司与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产 0.2%以 上的交易，且超过300万元。 |
| 未达到以上标准的关联交易事项，由董 事会授权董事长审批；但如果董事长为 该项关联交易的关联人，则该项关联交 易由董事会审议批准，相关人员在董事 会表决时仍需回避。 （三）对外担保事项 公司提供担保的，应当提交公司董事会 审议并对外披露。董事会审议担保事项 时，必须经出席董事会会议的2/3以上 董事审议同意。达到北交所相关规则或 本章程规定的股东会审议标准的，还应 当提交股东会审议。 （四）对外资助事项 公司提供财务资助，应当经出席董事会 会议的2/3以上董事同意并作出决议。 达到北交所相关规则或本章程规定的 股东会审议标准的，还应当提交股东会 审议。 | |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共 |
| 同推举一名董事履行职务。 | 同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面方式通知全体董事和监 事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前，以书面方式通知全体董事。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，1/2 以上独立董事认为必要时，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时会议 的通知方式为：信函、传真、电子邮件 等书面通知；通知时限为:会议召开一 日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。 | 第一百一十九条 董事会召开临时会议 的通知方式为：信函、电子邮件、电话、 短信等方式；通知时限为：会议召开一 日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百二十条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 |
| 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。 | 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有 下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接 或者间接控制该交易对方的法人（或者 其他组织）、该交易对方直接或者间接 控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控 制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制 人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制 人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或者公司认 定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的董事。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行表 决并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会召开会议和表 决采用现场会议、电子通讯会议等方式 召开，会议表决可以采用现场记名投 票、举手表决、电子通讯表决等多种表 决方式。 |
| 新增条款 | 第一百二十七条 公司应当设立独立 董事，独立董事的人数占董事会成员的 比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 |
| 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 | |
| 新增条款 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， |
| 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 | |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
| （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 新增条款 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十一条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 二条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 |
| 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 | |
| 新增条款 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； |
| （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增条款 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 |
| 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增条款 | 第一百四十一条 战略委员会的主要职 责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理 1 名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书1名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书负责人空缺期间，公司应当 指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书职责，并在三个月内确定信 息披露事务负责人人选。 公司指定代行人员之前，由董事长代行 信息披露事务负责人职责。 | 第一百四十二条 公司设总经理 1 名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务负责人1名，由董事会决定聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 本章程第一百零二条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实 义务和第一百零五条第（四）项至第 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 财务总监除前款规定外，还应当具备会 计师以上专业技术职务资格，或者具有 会计专业知识背景并从事会计工作三 年以上。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人除前款规定外，还应当具备 会计师以上专业技术职务资格，或者具 有会计专业知识背景并从事会计工作 三年以上。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 | 第一百四十四条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 总经理每届任期3年， 总经理连聘可以连任。总经理任期从就 任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。 | 第一百四十五条 总经理每届任期3年， 总经理连聘可以连任。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议、并向董事会报告 工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方 案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职 权。 | 第一百四十六条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议、并向董事会报告 工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方 案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条 总经理工作细则包括 | 第一百四十八条 总经理工作细则包括 |
| 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条 公司的高级管理人员 可以在任期届满以前提出辞职。高级管 理人员辞职应向董事会提交书面辞职 报告，不得通过辞职等方式规避其应当 承担的职责。如董事会秘书辞职未完成 工作移交且相关公告未披露，则其辞职 报告应当在其完成工作移交且相关公 告披露后方能生效。 | 第一百四十九条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条 公司应当依照法律、 法规及监管机构的要求履行信息披露 义务。董事会应当建立信息披露制度。 公司董事会秘书负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理, 承担公司信息披露管 理事务。 公司董事会秘书的信息披露管理事务 职责包括: (一)负责公司信息对外发布； (二)督促公司相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定，协助相关各方及 | 第一百五十一条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 |
| 有关人员履行信息披露义务； (三)负责公司未公开重大信息的保密 工作； (四)负责公司内幕知情人登记报备工 作； (五)关注媒体报道，主动向公司及相关 信息披露义务人求证，督促董事会及时 披露或澄清。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十三条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条 监事由股东代表和公 司职工代表担任，其中职工代表监事不 得少于公司监事人数的1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举 | 删除条款 |
| 或更换，职工代表监事由公司职工通过 职工大会民主选举产生。 | |
| 第一百三十七条 本章程第一百零二条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。本章程第一百条关于董事候选人 的自查义务同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。 | 删除条款 |
| 第一百三十八条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 | 删除条款 |
| 第一百三十九条 监事任期每届为3年。 监事任期届满，连选可以连任。监事任 期从就任之日起计算,至本届监事会任 期届满时为止。监事辞职应当提交书面 辞职报告，不得通过辞职等方式规避其 应当承担的职责。除下列情形外，监事 的辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于 法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代 表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 监事仍应当按照有关法律、行政法规和 | 删除条款 |
| 公司章程的规定继续履行职责。发生上 述情形的，公司应当在2个月内完成监 事补选。 | |
| 第一百四十条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。监事有权了解公司经营情况。公 司应当采取措施保障监事的知情权，为 监事正常履行职责提供必要的协助，任 何人不得干预、阻挠。监事履行职责所 需的有关费用由公司承担。监事应当保 证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 删除条款 |
| 第一百四十一条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百四十二条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事1名。监事会包括 股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不低于监事会成 员总数的1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席1人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议，监 | 删除条款 |
| 事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 | |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 | 删除条款 |
| 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开监事 会临时会议。 | 删除条款 |
| 第一百四十六条 监事会决议应当经半 数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会的表决方式为：记名投票表决或 举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必 要时，在保障监事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）同意，可以用 电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议，并由参会监事签字。 监事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。 | 删除条款 |
| 第一百四十七条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，报股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百四十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，会议记录应当 真实、准确、完整。出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 | 删除条款 |
| 第一百四十九条 监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存10年。 | 删除条款 |
| 第一百五十条 监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； | 删除条款 |
| （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及特殊情况需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送 达监事及相关与会人员。 | |
| 第一百五十一条 公司投资者关系管 理工作实行董事长负责制，公司总经 理、副总经理、财务负责人等公司高级 管理人员应积极参加重大投资者关系 活动。 | 第一百五十四条 公司投资者关系管理 工作实行董事长负责制，公司高级管理 人员应积极参加重大投资者关系活动。 |
| 第一百五十四条 公司与投资者沟通 的方式包括但不限于以下途径： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）电话咨询； （七）广告、宣传或其他宣传材料； （八）媒体采访和报道； （九）现场参观。 | 第一百五十七条 公司与投资者沟通的 方式包括但不限于以下途径： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）电话咨询； （七）广告、宣传或其他宣传材料； （八）媒体采访和报道； （九）现场参观。 |
| 第一百五十六条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制订公司 的财务会计制度。 | 第一百五十九条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 |
| 第一百五十七条 公司应当按照《上市 规则》等法律法规的要求披露定期报 告。 | 第一百六十条 公司应当按照《上市规 则》等法律法规的要求披露定期报告。 第一百六十一条 年度财务会计报告应 |
| 年度财务会计报告应依法经会计师事 务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 | 依法经会计师事务所审计。 第一百六十二条 上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十三条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十四条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不 得用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 |
| 第一百六十一条 法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。公司董事会可以根 据公司的资金需求状况提议公司进行 中期现金分配。公司应当制定利润分配 制度，并可以明确现金分红的具体条件 和比例、利润分配的程序、变更等具体 规定。 | 第一百六十六条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。公司董事会可以根据公司的资金需 求状况提议公司进行中期现金分配。 |
| 第一百六十三条 公司应当实行持续、 稳定的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报，兼顾全体股东的整体利 益和可持续发展，保持利润分配政策的 连续性和稳定性，并符合法律、法规， 以及《公司章程》的有关规定。 （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 | 第一百六十七条 公司应当实行持续、 稳定的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报，兼顾全体股东的整体利 益和可持续发展，保持利润分配政策的 连续性和稳定性，并符合法律法规，中 国证监会及北交所有关对上市公司分 红的要求及规定以及本章程的有关规 定。 |
| 票相结合或者法律法规规定的其他方 式分配股利。现金分红方式优先于股票 分红方式。 （二）利润分配周期 原则上公司每会计年度进行一次利润 分配，但存在累计未分配利润为负数或 当年度实现的净利润为负数等特殊情 形除外。如必要时，公司董事会可以根 据公司的盈利情况和资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 （三）现金、股票分红具体条件和比例 1、公司发放现金股利的条件 …… （四）利润分配方案的决策机制和程序 1、公司在每个会计年度结束后，由董 事会制定利润分配方案并进行审议。独 立董事亦可以征集中小股东的意见，提 出分红方案，并直接提交董事会审议。 独立董事应对利润分配方案发表独立 意见，监事会应对董事会拟定的利润分 配方案进行审议，提出审核意见。利润 分配方案经监事会审核同意，并经董事 会审议通过后提交公司股东大会审议。 2、董事会在制定现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 决策程序要求等事宜，董事会提交股东 大会的现金分红的具体方案，应经董事 会全体董事过半数表决通过，并经全体 | （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合或者法律法规规定的其他方 式分配股利，并且在公司具备现金分红 的情况下，公司应优先采用现金分红进 行利润分配。 （二）利润分配周期 原则上公司每会计年度进行一次利润 分配，但存在累计未分配利润为负数或 当年度实现的净利润为负数等特殊情 形除外。如必要时，董事会可以根据盈 利情况及资金需求状况和有关条件提 议公司进行中期利润分配（包括中期现 金分红）。 公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 （三）现金、股票分红具体条件和比例 1、公司发放现金股利的条件 …… （四）公司现金股利政策目标为：保持 一定的连续性、稳定性，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润原则上不 少于最近三年实现的年均可分配利润 |
| 独立董事三分之二以上表决通过，由股 东大会审议并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。独立 董事应对现金分红方案进行审核并发 表独立明确的意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，包括但不限于电话、传真和 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 3、公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配方案、利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、监 事和公众投资者的意见。 4、公司利润分配政策制订和修改需提 交公司股东大会审议，应当由出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。独立董事对利润分配政策的制 订或修改的意见应当作为公司利润分 配政策制订和修改议案的附件提交股 东大会。 | 的30%。 当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见、资产负债率高 于一定具体比例、经营性现金流低于一 定具体水平的，可以不进行利润分配。 （五）利润分配方案的决策机制和程序 1、公司在每个会计年度结束后，由董 事会制定利润分配方案并进行审议。独 立董事亦可以征集中小股东的意见，提 出分红方案，并直接提交董事会审议。 独立董事应对利润分配方案发表独立 意见，审计委员会应对董事会拟定的利 润分配方案进行审议，提出审核意见。 利润分配方案经审计委员会审核同意， 并经董事会审议通过后提交公司股东 会审议。 2、董事会在制定现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 决策程序要求等事宜，董事会提交股东 会的现金分红的具体方案，应经董事会 全体董事过半数表决通过，并经全体独 立董事三分之二以上表决通过，由股东 会审议并经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。独立董事应 对现金分红方案进行审核并发表独立 明确的意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交 |
| 董事会审议。股东会对现金分红具体方 案进行审议时，应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 包括但不限于通讯和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 3、公司董事会、审计委员会和股东会 对利润分配方案、利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。 4、公司根据行业监管政策、自身经营 情况、投资规划和长期发展的需要，或 者因为外部经营环境发生重大变化而 需要调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定，经过详细论证 后，有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定，取得全体独立董事过半 数同意并经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东会审议 调整利润分配政策议案时，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 | |
| 第一百六十四条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 | 第一百六十八条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 |
| 支和经济活动进行内部审计监督。 | 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百六十九条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百七十条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 |
| 新增条款 | 第一百七十一条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 审计委员会参与对内 |
| 部审计负责人的考核。 | |
| 第一百六十七条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。 | 第一百七十七条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。 |
| 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十八条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十一条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以传真方式送出； （二）以电子邮件方式送出； （三）以专人送出； （四）以邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十九条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以通讯方式送出； （二）以电子邮件方式送出； （三）以专人送出； （四）以邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十三条 公司召开股东大会的 会议通知以传真、电子邮件、专人送出、 邮件或公告方式进行，公司召开董事 会、监事会的会议通知以传真、电子邮 件、专人送出、邮件方式进行。 | 第一百八十一条 公司召开股东会的会 议通知以通讯、电子邮件、专人送出、 邮件或公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会 议通知以通讯、电子邮件、专人送出、 邮件等方式进行。 |
| 第一百七十四条 公司通知以传真方式 送出的，以传真发出当日为送达日期; | 第一百八十三条 公司通知以通讯方式 送出的，以通讯发出当日为送达日期； |
| 公司通知以电子邮件方式送出的，以电 子邮件发出当日为送达日期；公司通知 以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件方式送出 的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 公司通知以电子邮件方式送出的，以电 子邮件发出当日为送达日期；公司通知 以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件方式送出 的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 | 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十六条 公司指定北交所 （http://www.bse.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十五条 公司指定北交所官方 网站（http://www.bse.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十七条 公司依照《证券法》、 《北京证券交易所上市规则（试行）》、 《北京证券交易所上市公司持续监管 办法（试行）》等相关规定进行信息披 露工作，并制定《信息披露事务管理制 度》。 | 第一百八十六条 公司依照《证券法》 《上市规则》等相关规定进行信息披露 工作，并制定《信息披露事务管理制 度》。 |
| 第一百七十八条 公司董事会为信息披 露负责机构，董事会秘书负责信息披露 事务。信息披露义务人包括但不限于： 公司及董事、监事、高级管理人员、股 东、实际控制人，收购人及其相关人员， 重大资产重组交易对方及其相关人，破 产管理人及其成员。 | 第一百八十七条 公司董事会为信息披 露负责机构，董事会秘书负责信息披露 事务。信息披露义务人包括但不限于： 公司及董事、高级管理人员、股东、实 际控制人，收购人及其相关人员，重大 资产重组交易对方及其相关人，破产管 理人及其成员。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由合并 | 第一百八十九条 公司合并，应当由合 |
| 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 | 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合法律规定的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未 接到通知的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 |
| 第一百八十一条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 | 第一百九十条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符 合法律规定的报纸上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合 法律规定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 | 第一百九十三条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合法律规定的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起 30 日内，未接到通知 的自公告之日起 45 日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 | 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百九十四条 公司依照本章程第一 百六十五条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。依照前款规定减少 注册资本的，不适用本章程第一百九十 三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起 30 日内在 符合法律规定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。公司依照前两 款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十五条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的解散事由出现； | 第一百九十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的解散事由出现； |
| （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 | （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司 10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过在符合法律规 定的报纸或国家企业信用信息公示系 统予以公示。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百 八十六条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第一百九十九条 公司有本章程第一百 九十八条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百 八十六条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 |
| 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | |
| 第一百八十九条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇一条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 | 第二百〇二条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 符合法律规定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知之日起 30 日内，未接到通知 的自公告之日起 45 日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 |
| 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在按顺序分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在按顺序分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。 |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。 |
| 第一百九十三条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇五条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第二百〇六条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百〇八条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。 |
| 第一百九十七条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 | 第二百〇九条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 |
| 第一百九十八条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改章程。 | 第二百一十条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 |
| 第一百九十九条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以 披露。 | 第二百一十一条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 |
| 第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 | 第二百一十二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过 50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 |
| 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供 的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总 额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司控股子 公司对外担保总额之和。 | 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零一条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 | 第二百一十三条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 |
| 第二百零二条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十四条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在芜湖市市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 |
| 第二百零四条 本章程所称“以上”、“不 超过”均含本数；“低于”、“超过”、“不 足”、“以内”、“未达到”、“过半数”不 含本数。 | 第二百一十六条 “以上”“达到”“以 内”“以下”均含本数；“超过”“少于” “低于”不含本数。 |
| 第二百零五条 公司、股东、董事、监 事、高级管理人员之间涉及章程规定的 纠纷或者公司与股东之间发生的纠纷， 应当先行通过协商解决。协商不成的， 可以提交证券期货纠纷专业调解机构 进行调解，也可以直接向公司住所地有 | 删除条款 |
| 管辖权的法院起诉的方式解决。 | |
| 第二百零七条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则和独立董事工作制度。 | 第二百一十八条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则 |
| 第二百零八条 本章程自公司股东大会 审议通过且公司面向不特定合格投资 者公开发行股票并在北交所上市之日 起生效实施。 | 第二百一十九条 本章程自公司股东会 审议通过之日起生效实施。 |