奥飞数据(300738):民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:奥飞数据:民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 声明 保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。 目录 声明.......................................................................................................................1 目录.....................................................................................................................2 .......................................................................3第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍...........................................3二、发行人基本情况...................................................................................3 三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明.......................9四、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................................10第二节 保荐人承诺.........................................................................................12 .................................................................13第三节 本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序.............................................13二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关规定的说明.....................................................................................................15 三、发行人存在的主要风险.....................................................................24四、发行人的前景评价.............................................................................29.................30 五、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 六、保荐人推荐结论.................................................................................30 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐人名称 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“保荐人”或“保荐机构”）（二）保荐人指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 刘思超、钟志益 2、保荐代表人保荐业务执业情况 刘思超：民生证券股份有限公司投资银行事业部总监，保荐代表人，注册会计师。从事投资银行业务十余年，参与和主持了品高股份（688227）IPO项目、侨银股份（002973）IPO项目、奥飞数据（300738）IPO项目、金银河（300619）IPO项目、索菲亚（002572）2015年非公开发行股票、奥飞数据（300738）2019年向特定对象发行股票、奥飞数据（300738）2022年度向特定对象发行股票等项目。 钟志益：民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁，保荐代表人、注册会计师、具有法律职业资格。从事投资银行业务四年，参与奥飞数据（300738）2022年度向特定对象发行股票、中旗新材（001212）公开发行可转换债券、图特股份（874697）公开转让并挂牌等项目。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 项目协办人：朱智超 2、项目协办人保荐业务执业情况 朱智超：民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁，保荐代表人，注册会计师。具有3年证券公司投资银行从业工作经验，参与图特股份（874697）公开转让并挂牌等项目，并参与了多家企业的上市辅导工作。 二、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
截至2025年3月31日，发行人股本构成情况如下：
截至2025年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：万元
1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注2：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 3、每股收益和净资产收益率 发行人按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
4、非经常性损益情况 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号），报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示： 单位：万元
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至本发行保荐书出具之日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 截至本发行保荐书出具之日，保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 截至本发行保荐书出具之日，除保荐人控股股东国联民生证券股份有限公司为发行人控股股东昊盟科技提供股票质押融资服务外，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。 （二）内核意见说明 2025年5月12日，本保荐机构召开内核委员会会议，对奥飞数据向特定对象发行股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。 经审议，保荐人认为奥飞数据向特定对象发行股票项目已经履行了民生证券的内核流程，其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。 第二节 保荐人承诺 保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 六、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 十、中国证监会规定的其他事项。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 发行人关于本次向特定对象发行股票的有关议案已经第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十四次会议、2024年年度股东大会、2025年第三次临时股东大会审议通过。具体审议情况如下： （一）第四届董事会第十六次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案 2025年3月6日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案。 （二）第四届董事会第二十次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案 2025年4月28日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（截至2025年3月31（三）2024年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权2025年5月12日，发行人召开2024年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（截至2025年3月31日）的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，其中《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》包括：发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、发行前滚存未分配利润的处置方案、上市地点、募集资金投向、决议有效期等内容。 北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 （四）第四届董事会第二十二次会议及2025年第三次临时股东大会审议了与本次发行相关的专项报告 经董事会审议通过，公司聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的专项审计机构。公司于2025年6月6日召开了第四届董事会第二十二次会议，并于2025年6月23日召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（截至2025年3月31日）的议案》等与本次发行相关的专项报告。 （五）第四届董事会第二十四次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案 2025年8月13日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》 等有关规定的说明 （一）本次发行方案基本情况
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、发行人本次发行股票的面值为人民币1.00元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。其中：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。 发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行股票相关议案已经发行人2024年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （三）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、发行人符合《证券法》第九条相关规定 本次向特定对象发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 2、发行人符合《证券法》第十二条相关规定 发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六条、第八十七条等规定，相关信息披露符合有关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形。具体查证过程如下： 1、对发行人是否存在不得发行证券情形的核查 保荐人根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形，具体如下：（1）根据保荐人的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； （2）根据保荐人的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形，不存在《注册管理办法》第十（3）根据保荐人的核查，以及根据发行人现任董事、高级管理人员出具的相关声明，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，亦不存在最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； （4）根据保荐人的核查，以及根据发行人及现任董事、高级管理人员出具的相关声明，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； （5）根据保荐人的核查，以及根据发行人控股股东和实际控制人出具的相关声明，发行人控股股东和实际控制人不存在“最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形； （6）根据保荐人的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存在“最近三年严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为”，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2、募集资金的使用 发行人本次募集资金扣除发行费用后用于“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋、I栋、J栋）项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的情形；不涉及“持有财务性投资”及“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；不会涉及“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。 3、发行对象资格及发行对象数量 本次发行方案经过发行人第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、2024年年度股东大会审议通过。 本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条等相关规定。 4、定价基准日及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日= 股票交易均价定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） P1=(P0-D)/(1+N) 两项同时进行： 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 上述安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和第五十八条的规定。 5、限售期 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 上述安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、是否向发行对方承诺保底收益、提供财务资助 根据本次发行方案及发行人、实际控制人、控股股东出具的承诺，本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、对本次向特定对象发行是否导致发行人控制权发生变化的核查 截至2025年3月31日，广州市昊盟计算机科技有限公司持有奥飞数据 27.60%的股份。冯康持有昊盟科技90%的股权，进而间接持有奥飞数据24.84%的股份，其自奥飞数据设立以来一直担任发行人董事长，对发行人的决策、运行、管理全面负责，并对发行人生产经营管理有重大影响，因此，冯康为发行人的实际控制人。 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前发行人总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若按照截至2025年3月31日的公司总股本测算，预计本次发行总数不超过197,024,033 股（含本数）。按此上限测算，在昊盟科技不参与本次发行的前提下，本次发行完成后昊盟科技持有发行人23.00%的股份，冯康间接持有发行人20.70%的股份，冯康仍然对发行人的决策、运行、管理全面负责，因此仍为发行人的实际控制人。 因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在《注册管理办法》第八十七条关于实际控制权发生变化的情形。 8、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施的核查 发行人已于2025年3月6日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》，经核查发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的情形。 经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定。 （五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 保荐人根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。具体查证过程如下： 1、关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目如下： 单位：万元
本次发行董事会于2025年3月6日召开，本次发行董事会前六个月至今（2024年9月6日至今），公司新投入或拟投入的财务性投资情况如下：（1）2024年8月，奥飞数据与北京星连肇基私募基金管理有限责任公司、北京智谱华章科技有限公司、北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司、云涌产业共赢（北京）创业投资有限公司、成都京成燕北科技有限公司和杭州复林创业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立北京星连鼎森股权投资基金合伙企业（有限合伙），奥飞数据认缴出资5,000万元，持股比例为8.9189%。奥飞数据分别于2024年8月、2024年10月和2025年5月缴纳出资200万元、1,800万元和1,500万元，后续拟继续缴足出资1,500万元。基于谨慎性，该项投资认定为财务性投资。 （2）2025年1月，奥飞数据与广州博纳信息技术有限公司（以下简称“博纳信息”）签署《广州复朴长原创业投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，奥飞数据以受让博纳信息持有广州复朴10.9890%的财产份额500万元。基于谨慎性，该项投资认定为财务性投资。 综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资金额为5,500万元，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本次募投项目拟使用的募集资金金额已调减了上述需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。 2、关于最近三年，上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的相关要求。 3、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模 根据《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定： （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 经发行人董事会、股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，符合上述规定。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 发行人前次募集资金已使用完毕，发行人本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。 4、本次募集资金主要投向主业 根据《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 发行人本次募集资金不用于补充流动资金及偿还银行贷款，也不用于投资项目的非资本性支出（预备费、铺底流动资金）。因此，本次募集资金中拟用于补充流动资金及偿还银行贷款和视同补充流动资金的金额为0万元，占本次拟募集资金总额的比例未超过30%。 经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 三、发行人存在的主要风险 （一）市场竞争加剧的风险 数据中心属于互联网的基础设施，随着云计算和人工智能产业的快速发展，市场对数据中心的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；另一方面，竞争加剧可能导致整个IDC行业的整体毛利率下降。 （二）政策风险 本次募集资金投资项目属于IDC服务行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在IDC产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司及本次募投项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。 （三）经营风险 1、主要客户收入占比较高的风险 随着广州南沙、廊坊固安、天津武清等大型数据中心交付使用，公司对大型互联网客户的收入明显增加，客户集中度有所上升。报告期内，公司前五大客户收入占比分别为53.41%、55.60%、56.44%和69.78%。如公司未来无法与主要客户保持稳定合作关系，或者主要客户对IDC业务的需求有所下降，则可能导致公司机柜使用率下降，从而对公司的盈利能力造成不利影响。 2、工程建设分包的风险 目前国内数据中心普遍采用EPC总承包的建设方式，总承包商对工程的质量、安全、工期、造价等全面负责，并通过专业分包将数据中心的设计、采购、施工等工作深度融合，以缩短项目交付期、控制整体建设成本。但众多分包商在项目上多点作业、多专业施工时，各分包商的资质、技术、管理能力都将成为影响工程质量的重要因素，如果总承包商不能很好的组织协调分包商的工作，公司将可能面临数据中心延期交付、影响客户使用以及工程建设质量等方面的风险。 3、经营管理风险 随着本次向特定对象发行股票募投项目的实施，公司资产规模和业务规模等将进一步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。 4 、人才流失风险 人才是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司所处的IDC服务业对于管理、运营、研发、销售等各个部门的核心人员具有一定的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。 （四）财务风险 1、在建工程、固定资产投资规模较大的风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为131,147.89万元、421,137.98万元、628,064.34万元和754,073.03万元，在建工程余额分别为249,876.02万元、99,219.56万元、154,329.70万元和107,133.79万元，公司固定资产和在建工程的投资规模较大，主要是公司为了抓住行业增长机遇，在河北廊坊、广州南沙、天津等市场需求较为旺盛的区域投资建设数据中心机房项目。公司的固定资产、在建工程投资规模较大，一方面产生了较大资金需求，如果公司未能做好投融资方面的规划，可能会给公司带来财务风险；另一方面，公司同时实施多个数据中心建设项目，对项目管理能力、经营管理能力、市场开拓能力提出了更高的要求，若公司由于管理能力或市场开拓能力的不足，或者市场环境发生重大变化，导致新建数据中心无法按时投入使用或者结转固定资产后产能利用率较低，将对公司经营业绩造成不利影响。 2、在建工程和固定资产减值的风险 公司数据中心建设投资规模较大，截至2025年3月末，公司在建工程余额为107,133.79万元、固定资产账面价值为754,073.03万元，合计占总资产的67.07%。如果未来下游市场需求下降或公司市场开拓受阻，或数据中心行业出现重大技术变革等原因，将有可能导致公司数据中心的机柜使用率不及预期，从而导致公司在建工程和固定资产出现减值的风险。 3、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司的应收账款期末余额分别为33,318.47万元、37,727.47万元、68,498.28万元和40,982.72万元，占期末资产总额的比例分别为4.78%、4.39% 5.86% 3.19% 、 和 。应收账款余额呈现增长趋势，主要系因为公司收入规模 不断扩大，应收账款相应增长。公司的客户主要为信誉较高的行业知名企业，公司与之保持了多年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较小。 然而随着公司的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，则可能发生坏账风险。此外，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化，可能导致公司下游客户经营发生困难，进一步导致相关应收账款出现坏账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。 4、商誉减值风险 截至2025年3月31日，公司商誉为15,637.59万元，主要系公司在并购过程中形成。若被并购公司在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，公司将会面临商誉减值的风险。 5 、偿债能力和流动性不足的风险 互联网数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，因而具有重资产的属性。在既定的运营效率下，公司业务的扩张主要依靠数据中心机柜数量及运营资金规模的扩大。报告期内，为应对市场需求增加，公司加大了数据中心建设的投入，固定资产投资和日常经营活动对资金需求量较大。截至2025年3月末，公司合并口径的资产负债率为72.70%。公司预计未来数据中心的资本性支出以及到期需偿还的债务规模相对较大，如果未来公司的应收账款不能及时收回，或者供应商的信用政策与银行的信贷政策发生重大不利变化，公司将面临负债或资金管理不当导致的流动性及偿债能力风险。（未完）  |