国科天成(301571):《国科天成科技股份有限公司总经理工作细则》（2025年8月）
国科天成科技股份有限公司 2025年8月 目 录 第一章 总则.................................................................3第二章 总经理的聘任.........................................................3第三章 总经理的职权和义务...................................................4第四章 副总经理职权.........................................................6第五章 财务负责人职权.......................................................6第六章 总经理办公会.........................................................7第七章 总经理的解聘.........................................................9第八章 资产处置及投资决策权限..............................................10第九章 总经理报告制度......................................................11第十章 附则................................................................12第一章 总则 第一条为适应现代企业制度的要求，促进国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定总经理工作细则。 第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第三条本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员（董事会秘书除外）有约束力。 第二章 总经理的聘任 第四条公司总经理由董事长提名，董事会聘任。总经理经营班子成员由总经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任其他高级管理职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的二分之一。 第五条公司设总经理一人，并设副总经理若干。 第六条公司总经理、副总经理、财务负责人构成公司总经理经营班子。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 第七条总经理、副总经理、财务负责人等必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第八条总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。 第九条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。 第十条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （四）证券交易所认定的其他情形； （五）无法确保在任职期间投入足够的时间和业务于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责； （六）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 本条不得担任总经理的情形，同时适用于其他高级管理人员。 第十一条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 以上期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第十二条 董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，应与总经理及其经营班子成员分别签订聘任合同。 第三章 总经理的职权和义务 第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（十）签署公司日常行政、业务文件； （十一） 负责处理公司重大突发事件； （十二） 根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议； （十三） 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十四条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告二小时内报告董事长。 第十五条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 第十六条 维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十七条 总经理应根据董事会或审计委员会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、审计委员会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。 第四章 副总经理职权 第十八条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定，并报董事会备案。 第十九条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。 第二十条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第五章 财务负责人职权 第二十一条公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责第二十二条财务负责人具体工作职责如下： （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作； （二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责； （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；（五）按季向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；（六）参与投资项目的可行性论证工作； （七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作； （八）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作； （九）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完成总经理交办的临时任务； （十）公司章程规定或董事会授予的其他职权. 第六章 总经理办公会 第二十三条总经理办公会是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。 第二十四条总经理办公会由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会的人员包括公司高级管理人员及相关人员。 第二十五条总经理办公会，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一般每季度召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。 第二十六条总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会： （一）贯彻落实董事会决议； （二）实施公司年度计划、公司投资计划； （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；（四）决定公司各具体部门规章制度； （五）决定任免董事会任免之外的公司职能部门负责人或其他管理人员；（六）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等制度安排； （七）决定提议召开董事会临时会议； （八）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。 第二十七条总经理办公会，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免形式。总经理办公会议事流程： （一）制订议题、季度工作总结及计划。需要提交总经理办公会议定的事项，应至少于开会前一天提交运营管理专员，运营管理专员汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容； （二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报运营管理专员； （三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准； （四）形成会议纪要。总经理办公会决定以会议纪要的形式作出，会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由运营管理专员负责记录整理，经主持会议的总经理或副总经理签发后，由总经理班子负责实施。会议纪要妥善保管、存档；（五）运营管理专员应制作会议记录，总经理办公会由运营管理专员担任记录。 会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录保存期为10年；（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由运营管理专员负责收回。 第二十八条总经理办公会对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理做出决定。 第二十九条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会通过。 第七章 总经理的解聘 第三十条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理： （一）任期届满又未续聘； （二）总经理主动辞职，并经董事会批准的； （三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的； （四）不能继续履行总经理职务的； （五）董事会决定提前解聘的。 总经理班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。 第三十一条总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。 第三十二条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于或将会处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。 第三十三条总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三十四条总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，总经理要继续履行职责。 包括违约金与赔偿金。 本条所指重大影响的情况包括但不限于： （一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； （二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； （三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的； （五）其他可预见的重大影响的情况。 第三十六条总经理经营班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。 第三十七条总经理及总经理班子的其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。 第八章 资产处置及投资决策权限 第三十八条董事会授权总经理在对外投资、收购出售资产、关联交易、订立合同等方面享有如下权限： （一）年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （二）年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （三）有权决定的关联交易按照证券交易所的规则及本公司《关联交易管理制度》规定的权限执行。 （四）享有签订1亿元以下（单笔）销售的权限；签订8,000万元以下（单笔）采购、借款等合同及资金运用的权限。 第三十九条董事会授权总经理决定以下关联交易等交易事项： （二）公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 如总经理本人或者近亲属为关联交易对方的，应该依法由股东会或者董事会审议通过。超过前述金额的事项，根据《公司章程》及有关法律法规的规定报董事会、股东会审议。 公司在连续12月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。 上述同一关联人包括与该关联人同受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第九章 总经理报告制度 第四十条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、审计委员会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。 定期报告原则上每年一次，在每年度结束后三个月内向董事会、审计委员会递交。 总经理除向董事会、审计委员会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起一个工作日内及时向董事会报告。在董事会闭会期间，总经理向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书。 第四十一条总经理应定期向董事会、审计委员会报告工作，报告内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签订、执行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。 第四十二条公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第四十三条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。 第四十四条董事会或审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会和审计委员会要求报告工作。 第十章 附则 第四十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第四十六条本细则解释权归属公司董事会。 第四十七条本细则经董事会审议通过后生效并实施。 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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