国科天成(301571):《国科天成科技股份有限公司累积投票制实施细则》（2025年8月）
累积投票制实施细则 第一章总则 第一条为进一步规范国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等关法律、法规、规章、规范性文件和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。 第二条公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。 第三条本细则所指“累积投票制”，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四条本细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则中所称“董事”不包括由职工代表出任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第二章累积投票制的投票原则 第五条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第六条累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第七条独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式： （一）选举独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。 第八条累积投票制的投票方式如下： （一）股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的每名董事候选人的表决栏中注明其投向该董事候选人的累积表决票数。 投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人； （二）每位股东所投票的候选董事人数不能超过股东会应选董事人数，所投的票数总和不能超过股东拥有的累积表决票数，否则，该股东投票无效，视为放弃该项表决； 累积表决票数与实际投票数相等时，该选票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 第三章董事的当选原则 第九条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第十条董事候选人以其得票总数由高至低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十一条 若当选董事人数少于应选董事人数，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十二条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第四章附则 第十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十四条 本细则所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。 第十五条 本细则由公司董事会负责修改和解释。 第十六条 本细则经股东会审议通过后生效并实施。本细则生效并实施后，如需修改，由董事会提出修订方案，经股东会审议通过后生效并实施。 国科天成科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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