国科天成(301571):《国科天成科技股份有限公司关联交易管理制度》（2025年8月）
国科天成科技股份有限公司 2025年8月 目 录 第一章 总则..................................................................3第二章 关联人和关联关系......................................................3第三章 关联交易..............................................................5第四章 关联交易的管理程序....................................................6第五章 附则.................................................................10第一章 总则 第一条为保证国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。 第三条公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应当回避表决； （四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联关系 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度的第六条第（二）项所列情形者除外。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断。 第三章 关联交易 第十条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十八）法律、法规、规范性文件认为应当属于关联交易的其他事项。 第四章 关联交易的管理程序 第十一条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十二条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。 第十三条关联董事回避表决的程序： 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十四条关联股东回避表决的程序： 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十五条公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； 自己的意见，但是应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权；（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权； （五）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他回避措施。 第十六条关联交易的决策权限： （一）总经理的审批权限 1、公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易； 2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 （二）董事会的审批权限（应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序）1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过30万元的关联交易； 2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 （三）股东会的审批权限 1、公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东会批准后方可实施； 2、公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； 3、公司不得为公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当按照法律法规的相关规定聘请由符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告 第十八条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十九条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十条公司应按照法律法规的要求对关联交易进行信息披露。 第二十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照第十七条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）证券交易所认定的其他情况。 第二十三条公司与关联人进行日常关联交易时，应当履行相应审议程序和披露义务：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十五条公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条和第十七条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司已按照第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的关联交易涉及第十条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十六条或第十七条标准的，适用第十六条或第十七条的规定。已按照第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章 附则 期限不低于10年。 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度所称“以上”、“内”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、不含本数。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效并实施。本制度生效并实施后，如需修改，由董事会提出修订方案，经股东会审议通过后生效并实施。 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 中财网
 |