[担保]国科天成(301571):《国科天成科技股份有限公司对外担保管理制度》（2025年8月）
国科天成科技股份有限公司 2025年8月 目 录 第一章 总则..................................................................3第二章 对外担保的审批权限....................................................4第三章 对外担保申请的受理及审核程序..........................................5第四章 担保合同及反担保合同的订立............................................7第五章 担保的日常管理和风险控制..............................................7第六章 责任人的责任..........................................................9第七章 附则.................................................................10第一章 总则 第一条为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称提供担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对子公司的担保。本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。 本制度适用于公司及公司的子公司。公司子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司授权财务部和董事会秘书办公室负责办理公司的担保具体业务。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要； （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； （四）有关合同、协议必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。 第二章 对外担保的审批权限 第四条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人（不包括本公司及子公司，下同）提供的担保；（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司接受关联人的担保的，可以豁免提交股东会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五条本制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第三章 对外担保申请的受理及审核程序 第六条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前5个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；（二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第七条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：（一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；（三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第八条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，将由财务负责人签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书办公室。 第九条董事会秘书办公室应当在在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。 第十条董事会秘书办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十一条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和证券交易所报告并公告。 第十二条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十三条董事会秘书办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章 担保合同及反担保合同的订立 第十四条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第十五条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第十六条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。 第十七条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第十八条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同董事会秘书办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第十九条公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第五章 担保的日常管理和风险控制 第二十条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十一条公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、财务负责人、董事会秘书办公室、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人第二十二条公司指派财务部专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算分立或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 如被担保人未能按照约定履行偿债义务的，公司应在债务到期后十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书办公室备案。 第二十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十五条子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书进行备案。 第二十六条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。 第二十七条任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务。 第六章 责任人的责任 第二十八条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十九条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十一条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效并实施。本制度生效并实施后，如需修改，由董事会提出修订方案，经股东会审议通过后生效并实施。 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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