国科天成(301571):《国科天成科技股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2025年8月）
董事及高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 国科天成科技股份有限公司 董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条加强对国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的申报、披露与监督，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 第三条董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条公司董事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律法规以及深圳证券交易所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第六条公司董事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制第二章交易禁止及交易限制 第七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第八条具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持股份：（一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后六个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月； （七）公司可能触及证券交易所所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前:1.公司股票终止上市并摘牌; 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形； （八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第九条董事和高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 第十条董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度的相关规定。 第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十三条 董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生（四）证券交易所规定的其他期间。 公司董事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的，应当立即向公司董事会秘书书面报告，由公司向监管部门申报并按有关规定处理。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相应规定执行。 第三章买卖申报及信息披露 第十六条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第十七条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第十八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 第十九条 公司董事、高级管理人员应对本人及本制度第十五条规定的自然人、法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。 第二十条 公司董事、高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。 第二十一条每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 第二十二条公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 第二十三条董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在在深圳证券交易所网站进行公告。 公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十四条公司通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应当及时向深圳证券交易所申报。 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第四章违规责任 第二十五条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十六条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第五章附则 第二十七条本制度未尽事宜，按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《国科天成科技股份有限公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《国科天成科技股份有限公司章程》的规定执行。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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