国科天成(301571):《国科天成科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2025年8月）
国科天成科技股份有限公司 2025年8月 目 录 第一章 总则..................................................................3第二章 人员组成..............................................................3第三章 职责权限..............................................................3第四章 决策程序..............................................................4第五章 议事规则..............................................................5第六章 附则..................................................................6国科天成科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条为进一步建立健全国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中，独立董事至少2名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： 版本A/0 第3页/共6页 国科天成科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）董事会授权的其他事宜。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； 版本A/0 第4页/共6页 国科天成科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。 第五章 议事规则 第十四条薪酬与考核委员会召开会议，应至少提前五天通知全体委员（特殊或紧急情况除外），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十五条情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，如因特殊原因委员不能出席会议时，在充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他委员行使表决权。独立董事委员只能委托独立董事委员，委托非独立董事委员代为行使表决权的，该项表决无效。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 委员会会议出席和列席人员应严格遵守公司保密规定，在议题正式披露前不得擅自泄露有关信息。 违反相关规定，情节严重或给公司造成较大损失的，应依法追究责任。涉及犯罪的，依法移送司法机关处理。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 版本A/0 第5页/共6页 国科天成科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审查决定。 第二十三条出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十五条本实施细则解释权归属公司董事会。 第二十六条本实施细则经公司董事会审议通过后生效并实施。 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 版本A/0 第6页/共6页 中财网
 |