国科天成(301571):《国科天成科技股份有限公司董事会秘书工作制度》（2025年8月）
国科天成科技股份有限公司 2025年8月 目 录 第一章 总则..................................................................3第二章 任职资格..............................................................3第三章 主要职责..............................................................4第四章 聘任与解聘............................................................5第一节 聘任................................................................6第二节 解聘或辞职..........................................................7第五章 附则..................................................................7第一章 总则 第一条为促进国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名，为公司董事会聘任的高级管理人员，自公司股票在证券交易所上市交易后，董事会秘书为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）北京监管局、证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券监管机构和证券交易所报告。 第三条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第四条董事会秘书应当由公司的董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。 第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，并取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一或《公司章程》第九十九条规定不得担任公司董事的情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（六）公司担任审计委员会委员的董事； （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和业务于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责； （八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险： （一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；（三）被人民法院纳入失信被执行人名单。 第六条证券事务代表应当具备法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定的条件。 第三章 主要职责 第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）自公司股票在证券交易所上市后，负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）自公司股票在证券交易所上市后，负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，自公司股票在证券交易所上市后督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、财务总监和其他高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规（七）督促董事、财务总监和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；自公司股票在证券交易所上市后，在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第八条公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十一条董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十二条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。 第十三条任职尚未结束的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十四条自公司股票在证券交易所上市后，董事会秘书在任职期间应当按要求参加证券交易所组织的后续培训。公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十五条自公司股票在证券交易所上市后，公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度第二十三条所规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第四章 聘任与解聘 第一节聘任 第十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；自公司股票在证券交易所上市后，报证券交易所备案并公告。 公司与董事会秘书签订聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十七条 自公司股票在证券交易所上市后，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，向证券交易所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司董事会可以按照法定程序聘任该董事会秘书。 第十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十九条自公司股票在证券交易所上市后，公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告，并向证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第二节解聘或辞职 第二十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。 自公司股票在证券交易所上市后，董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第二十一条董事会秘书在任职期间具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第五条第一款所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定或《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。 第二十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第二十三条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章 附则 第二十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条本制度由公司董事会拟定，经董事会审议通过后生效实施。 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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