| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护广东泰恩康医药股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广东泰恩康医药股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本
章程。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 删除 |
| 新增 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，具体由公司的董事会审议决定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监、财务副总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 |
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| 的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 | 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当
相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 |
| 第十六条同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当
相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值为人民币壹元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第十九条公司发起人、发起人认购的股份数量、出
资时间、出资方式详见下表所列示： | 第二十条公司设立时发行的股份总数为
6,750.00万股、面额股的每股金额为1元。公司发
起人、发起人认购的股份数量、出资时间、出资方
式详见下表所列示： |
| 第二十条公司股份总数为42,549.75万股，全部为
普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
42,549.75万股，公司的股本结构为：普通股
42,549.75万股，无其他类别股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 删除 |
| 新增 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五 |
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| 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 | 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份数的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人
员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变
动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致
的变动除外），应当及时向公司报告。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东，董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票或其他具有股权性质的
证券而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持
有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他
具有股权性质的证券。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
东，董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会不按照本条第一款款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服
务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 股东的要求予以提供。
股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 删除 |
| 新增 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 | 第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以
向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险并对违反审批权限、审批
程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所
地或召集人确定的其他地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加
新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日
前以规定的方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开十五日前以规定的方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日
前以规定的方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开十五日前以规定的方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两
个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交
易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说
明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 删除 |
| 新增 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 |
| 修订前 | 修订后 |
| 存，保存期限不少于十年。 | 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形
式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董
事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（四）股权激励计划；
（五）分拆所属子公司上市；
（六）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司资产总额百分之三十；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深交所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司
形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董
事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三
十；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种； |
| 修订前 | 修订后 |
| 为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股
东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关
联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系
的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人
在会议开始时宣布。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股
东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，
关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联
关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议
主持人在会议开始时宣布。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会
推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的
简历和基本情况，提交股东大会选举。
单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东
可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人
名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大
会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的
监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，
经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式
选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累
积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会有权向公司董事会推荐非
独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历
和基本情况，提交股东会选举。
单独或合计持有公司股本总额的百分之一以上的
股东可提出非独立董事候选人名单，并提供候选人
的简历和基本情况，提交股东会选举。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过民主方
式选举产生。
（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票
制，选举一名董事的情形除外。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候
选董事的简历和基本情况。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在会议决议公告中作特
别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在会议决议公告中作特
别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事应获得任职资格，自股东大会
作出相关决议之日起就任。 | 删除 |
| 新增 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间在股东会作出相关决议之日起
就任，但股东会决议中对新任董事的就任时间另有
规定的，从其规定。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个
月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个
月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章或证券交易所规定
的其他内容。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章或证券交易所规
定的其他内容。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
罚； |
| 修订前 | 修订后 |
| 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表
大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选
人聘任议案的日期为截止日。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不
得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会、职
工代表大会等有权机构审议董事、高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止日。
董事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情
形之一的，不得被提名担任公司董事、高级管理人
员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事
任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。任期三年。董事任
期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与公司同类的业务； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 |
