恒瑞医药(600276):恒瑞医药关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案
江苏恒瑞医药股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：本次回购的江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股股份（以下简称“A股股份”）（以下简称“回购”或“回购方案”）拟使用资金总额为不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元； ●回购股份资金来源：公司自有资金； ●回购股份用途：本次回购的股份拟用于A股员工持股计划； ●回购股份价格：回购价格不超过人民币90.85元/股； ●回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购A股股份；●回购股份期限：自公司董事会（以下简称“董事会”）审议通过回购方案之日起不超过12个月（以下简称“回购期限”）； ●相关股东是否存在减持计划： 2025年6月16日,公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《恒瑞医药董监高减持股份计划公告》（公告编号：临2025-092），公司董事、高级副总裁孙杰平先生因个人资金需求原因，拟自2025年7月7日至2025年10月6日通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份合计不超过476,700股,不超过公司总股本的0.007%。 根据公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事、高级副总裁孙杰平先生将根据已披露的减持股份计划执行外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施减持股份计划，公司●相关风险提示： 1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险； 2、公司在实施回购方案期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险； 4、本次回购的股份用于公司A股员工持股计划，可能存在因A股员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 2025年8月20日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东会审议。 二、回购方案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司和广大投资者的利益，完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，公司计划以自有资金回购公司A股股份。本次回购的股份将用于A股员工持股计划。 （二）回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购A股股份。 （四）回购期限 1、回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司在以下期间不得回购A股股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份计划用于公司A股员工持股计划，若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销，具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。公司拟用于回购的资金总额不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。如以回购资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限90.85元/股测算，预计回购股份数量约为2,201.43万股，约占公司目前总股本的0.33%。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购价格不超过90.85元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案前30个交易日公司A股股份交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。 （七）回购股份的资金来源 本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 以目前公司总股本为基础，按照本次计划回购资金总额下限人民币10亿元和上限人民币20亿元，以及回购价格上限人民币90.85元/股测算，若本次回购股份全部用于实施A股员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 市公司股东的净资产为584.65亿元、流动资产467.60亿元。本次回购股份资金来源于公司自有资金。假设本次回购资金上限20亿元（含）全部使用完毕，按2025年6月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 公司本次回购股份用于实施A股员工持股计划，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2025年4月7日，因公司A股员工持股计划部分股份解锁，公司监事会主席袁开红先生以非交易过户方式取得公司股份1.6万股，占公司总股本的0.0002%，与本次回购方案无利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的行为。2025年6月16日,公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《恒瑞医药董监高减持股份计划公告》（公告编号：临2025-092），公司董事、高级副总裁孙杰平先生因个人资金需求原因，拟自2025年7月7日至2025年10月6日通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份合计不超过476,700股,不超过公司总股本的0.007%。 孙杰平先生自2025年7月9日至2025年7月18日共减持公司股份8万股，占公司总股本的0.001%。上述减持股份计划尚未实施完毕，与本次回购方案无利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员任期内在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至董事会审议通过本次回购方案之日，除孙杰平先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间尚无增减持股份计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事、高级副总裁孙杰平先生将根据已披露的减持股份计划执行外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持股份计划。如上述主体未来拟实施减持股份计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将用于A股员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份拟作为A股员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件； 4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由董事会、股东会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整； 5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；6、办理与本次回购有关的其他事项。 以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险； 2、公司在实施回购方案期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险； 4、本次回购的股份用于公司A股员工持股计划，可能存在因A股员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2025年8月20日 中财网
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