三元股份(600429):三元股份第九届董事会第三次会议决议
北京三元食品股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2025年8月19日以通讯会议方式召开第九届董事会第三次会议，本次会议的通知于2025年8月14日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》； 鉴于公司2023年度、2024年度利润分配方案已实施完毕，每股分别派发现金红利0.049元（含税）、0.012元（含税），根据《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，对公司限制性股票的回购价格再次进行相应调整，将首次授予的限制性股票回购价格由3.002元/股调整为2.941元/股。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。 详见公司2025-031号《关于调整限制性股票回购价格的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，结合公司2024年度业绩完成情况，公司股权激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达成，解除限售条件未成就，公司拟对167名激励对象持有的第二个解除限售期相应的580.9317万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（2.941元/股）与市场价格孰低确定。 同时，11名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票72.3331万股，回购注销价格为调整后的授予价格（2.941元/股）加上银行同期定期存款利息；12名激励对象因离职等个人原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票55.4330万股，回购注销价格按照调整后的授予价格（2.941元/股）与市场价格孰低确定。 上述拟回购注销的股票共计708.6978万股。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。 详见公司2025-032号《关于回购注销部分限制性股票的公告》。 涉及本议案的公司党委副书记、董事、纪委书记周辉先生回避本议案的表决。 表决结果：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》； 根据前述议案，公司拟回购注销708.6978万股限制性股票。故公司总股本由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股，公司注册资本相应由人民币1,509,176,043元变更为人民币1,502,089,065元，需对《公司章程》进行修订。 同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容包括“董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会”“新增专节规定董事会专门委员会、独立董事”“修改党建部分内容”等。 详见公司2025-033号《关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于艾莱发喜新西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为其提供担保的议案》； 鉴于公司全资子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIEDFAXINEWZEALAND FOODCO.,LIMITED）（简称“艾莱发喜新西兰子公司”）自汇丰银行新西兰分行的贷款即将到期，艾莱发喜新西兰子公司拟向招商银行北京分行或中信银行北京分行申请1年期流动资金贷款人民币5,000万元（或等额新西兰元）；或向其原贷款行汇丰银行新西兰分行进行到期续借，期限一年，金额人民币5,000万元（或等额新西兰元），以其厂房和土地设定抵押。董事会同意上述事项，并同意上述两项方案均由艾莱发喜按持股比例（70%）为艾莱发喜新西兰子公司提供保证担保，担保范围包括本金、利息、违约金等保证合同约定的费用，担保期限一年。同时，艾莱发喜新西兰子公司小股东新西兰新天然有限公司按持股比例（30%）为艾莱发喜新西兰子公司提供保证担保，担保期限一年。 详见公司2025-034号《关于为子公司提供担保的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》； 鉴于原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）服务期限已满8年，董事会同意公司变更会计师事务所，经履行邀请招标程序后，公司拟聘任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2025年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年。2025年度审计费用不超过260万元，其中：境内财务报表审计费用不超过160万元，境外财务报表审计费用不超过40万元，内部控制审计费用不超过60万元；同时，提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度最终审计费用。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。详见公司2025-035号《关于变更会计师事务所的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 以上第三至五项议案需提请公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于修改公司<薪酬管理办法>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于修改公司<绩效考核管理办法>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》； 董事会同意公司召开2025年第一次临时股东大会，具体情况详见公司2025-036号《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 北京三元食品股份有限公司董事会 2025年8月21日 中财网
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