一诺威(834261):信息披露管理制度
山东一诺威聚氨酯股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 19日第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保公司及时、准确履行信息披露义务，保护投资者及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司应当严格遵守前述规定，履行信息披露义务，遵守信息披露纪律。公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 依法披露的信息，应当在北京证券交易所（以下简称“北交所”） 网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第二章 基本原则 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第五条 公司披露的信息应当便于理解。公司披露信息时应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词句。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。 第九条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示风险，不得仅以事项结果尚不确定为由不予披露。 第十条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重大事项。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应参照本制度予以披露。 第十一条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致《股票上市规则》规定的某些信息确实不便披露的，公司可以按照中国证监会及北交所相关规定暂缓或豁免披露，但公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免范围。信息披露暂缓与豁免的具体规定按照公司《信息披露暂缓、豁免管理制度》 执行。 第十二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第三章 信息披露事务管理 第十三条 董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。 第十四条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为： （一）董事会秘书为公司与北交所的指定联络人，负责准备和提交要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录； （四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料等； （八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、北交所股票信息披露规则及股票信息披露协议对其设定的责任； （九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及北交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事； （十一）为公司重大决策提供咨询和建议； （十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作； （十三）《公司法》《公司章程》要求履行的其他职责。 第十五条 董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。 第十六条 公司董事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配合、支持董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第十七条 如有妨碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司有关部门反映。 第十八条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监督。 第十九条 公司董事、高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人员，在该信息披露之前，应保守秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第四章 定期报告 第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内，编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第二十二条 公司应向北交所预约定期报告的披露时间，且应按照约定的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，按北交所相关规定办理。 第二十三条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 第二十四条 公司拟实施送股、以资本公积转增股本或弥补亏损的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 第二十五条 公司定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十六条 定期报告披露前出现公司业绩泄露的情况，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。 业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 第二十七条 预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 5000 万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《股票上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北交所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司因前款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，公司均应披露，且业绩预告的披露时间不应晚于业绩快报。公司第一季度业绩预告的披露时间不应早于上一年度业绩预告的披露时间。 第二十八条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。 第二十九条 公司应当对北交所关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。 第五章 临时报告 第一节 临时报告的一般规定 第三十条 临时报告是指公司按照法律法规和北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当加盖公章并由公司董事会发布。 第三十一条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票出现异常交易情况。 第三十三条 公司履行信息披露义务时，应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和北交所制定的临时公告格式指引予以披露。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。 第三十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事行使特别职权，独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二节 董事会、股东会决议 第三十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）披露。 董事会决议涉及《股票上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第三十六条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。 第三十七条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第三十八条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个交易日内披露股东会决议公告。此外，股东会决议公告中应披露法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第三十九条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）发行证券、分拆上市、主动终止上市、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 第三节 重大交易 第四十条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 第四十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于披露。 第四十三条 公司对外提供担保的，应及时披露董事会决议公告和相关公告。 第四节 关联交易 第四十四条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方发生第三十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第四十五条 公司的关联方及关联关系包括《股票上市规则》规定的情形，以及公司或北交所根据实质重于形式原则认定的情形。 第四十六条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。 第四十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露，达到股东会审批标准的应提交股东会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 第四十八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 第四十九条 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。 第五十条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司履行相应审议程序并以临时公告的形式披露。 第五十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第五节 其他重大事件 第五十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1，000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （四）北交所认为有必要的其他情形。 第五十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第五十四条 股票交易被北交所认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如果次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。 第五十五条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并决定是否发布澄清公告。 第五十六条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项： （一）是否可能导致公司控制权发生变更； （二）拟采取的措施； （三）可能面临的相关风险。 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。 第五十七条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告或履行相关手续。 第五十八条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到北交所规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。 第五十九条 公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的15个交易日前向北交所报告并预先披露减持计划，减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在《股票上市规则》或北交所规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》第十二条规定，以及公司是否存在其他重大负面事项或重大风险；减持股份属于向不特定合格投资者公开发行股票并上市（以下简称“公开发行并上市”）前持有的，减持计划还应当明确未来 12 个月公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 持股5%以上股东、董事、高级管理人员计划通过协议转让减持公司股份的，应当及时通知公司，并按照北交所关于协议转让的有关要求办理。 持股5%以上股东、实际控制人减持其通过北交所和全国中小企业股份转让系统竞价、做市交易买入本公司股份的不适用上述规定。 第六十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。 第六十一条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 第六十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事、高级管理人员发生变动； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 第六十三条 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第六章 信息披露的程序 第六十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书具体负责公司信息披露事务，负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律法规等规定实施负有直接责任。公司各部门、各分子公司的主要负责人，是提供公司信息披露基础资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 办理信息披露等事项由双人操作，设置经办员与复核员，确保信息披露文件、 报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性，最终由公司确认发布。 第六十五条 定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序： （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的报送与披露工作。 第六十六条 重大事件的报告、传递、审核、披露应履行下列程序： （一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉公司重大事件发生时，应当立即向公司董事会和董事会秘书报告； （二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，非重大事项的信息披露由董事会秘书审核、公司总经理审批签发；如按规定需要履行相应审议程序并对外信息披露的，董事会秘书应及时提请董事会进行审议，董事长负责召集和主持董事会会议审议临时报告，并签发审核通过的临时报告； （三）对于须经股东会批准的临时报告，应按监管规定将股东会通知、股东会决议等，及时对外披露； （四）董事会秘书负责组织临时报告的报送与披露事宜。 第六十七条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。 第六十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议；董事会秘书因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。 第六十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。 第七章 信息披露相关主体的职责 第七十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第七十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七十三条 董事会秘书负责管理公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证重要报道的真实情况。 第七十四条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第七十五条 董事会秘书应将对公司经营有重大影响的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人和相关工作人员。 第七十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会、董事会秘书，配合公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前严格保密： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）有权监管机构规定的其他情形。 第七十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第七十八条 公司各部门、分公司以及公司控制的子公司的负责人应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。 第七十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第八十条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向信息披露负责人咨询。 第八章 信息披露的媒体 第八十一条 根据法律、法规或北交所的有关规定，公司及时在指定信息披露平台上公布披露定期报告和临时报告。 第八十二条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定信息披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第八十三条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，为投资者/分析师创造实地调研及了解公司的机会。公司就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通时，应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供内幕信息。 第八十四条 公司及相关人员在接待投资者及证券分析员或接受媒体访问时，若对于某些问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，均必须格外谨慎、拒绝回答；若要求对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料时，应不予置评。 第八十五条 公司应及时监测境内外媒体对公司的相关报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对公司证券的交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面了解真实情况，必要时应当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。 第九章 信息保密措施 第八十六条 公司控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。 第八十七条 在公司信息未正式披露前，各相关部门、人员对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。 第八十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，必要时并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会应及时向信息披露主管部门申请豁免相关信息披露义务。 第八十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第九十条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。 第十章 信息披露的档案管理 第九十一条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，信息披露负责人是第一责任人，证券部指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。 第九十二条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由证券部妥善保管。 第九十三条 证券部保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，按照公司档案管理制度进行存档，保管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 第九十四条 公司董事、高级管理人员或其他部门、分公司、控股子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，按照公司档案管理制度进行管理，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据档案管理制度给其一定的处罚。 第十一章 责任追究 第九十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。公司董事长、总经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息披露负主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。 第九十六条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。 相关行为包括但不限于： （一）信息披露义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的； （二）泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的； （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的； （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第九十七条 公司聘请的保荐机构、证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第九十八条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。 第九十九条 如公司各部门、分公司以及公司控制的子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披露的信息或未依据本制度进行信息披露，导致公司受到监管机构的责问、罚款或停牌等处罚的，公司将依据公司有关规定对有关机构及责任人予以处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责任。 第十二章 附 则 第一百条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员等。 第一百〇一条 “及时”是指自起算日起或者触及本规则规定的披露时点的两个交易日内。 第一百〇二条 本制度所称“以上”“达到”含本数，“超过”“不少于”不含本数。 第一百〇三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第一百〇四条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。 第一百〇五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 董事会 2025年 8月 20日 中财网
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