| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护山东一诺威聚氨酯股份
有限公司（以下简称“公司”）及其股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《北京证券交易所股票上市规则》以及
国家有关法律、行政法规及规范性文件
等规定，制定本章程。 | 第一条 为维护山东一诺威聚氨酯股份
有限公司（以下简称“公司”）及其股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《北京证券交易所股票上市规
则》以及国家有关法律、行政法规及规
范性文件等规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司的中文注册名称：山东一诺威聚氨
酯股份有限公司。
英文名称： ShanDong Inov
Polyurethane Co., Ltd. | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司由山东东大一诺威聚氨酯有限公
司通过净资产折股方式依法整体变更
设立，在淄博市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号 |
| 公司于2023年1月29日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，向不特定合格投资者
公开发行人民币普通股股票
2,993.2748万股，于2023年4月3日
在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市。 | 91370300757453175C。
公司的中文注册名称：山东一诺威聚氨
酯股份有限公司。
英文名称：Shandong INOV Polyurethane
Co., Ltd.
公司于2023年1月29日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，向不特定合格投资者
公开发行人民币普通股股票
2,993.2748万股，于2023年4月3日
在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市。 |
| 第三条 公司住所：山东省淄博市高新
区宝山路5577号。 | 第三条 公司住所：山东省淄博市高新
区宝山路5577号；邮政编码：255000。 |
| 第六条 公司董事长或总经理为公司法
定代表人。 | 第六条 公司董事长或总经理为公司法
定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第七条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第七条 公司全部资产分为等额股份， | 第八条 股东以其认购的股份为限对公 |
| 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第八条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。前述人员均可以依据本章程
提出与公司事宜有关的权利主张。 | 第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。 |
| 新增 | 第十条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。党
组织在公司职工群众中发挥政治核心
作用，在公司发展中发挥政治引领作
用。 |
| 第十二条 公司的股份采取记名股票的
形式，并根据中国证监会及北交所等相
关规定，登记存管在中国证券登记结算
有限责任公司（以下简称“中登公司”）。 | 第十四条 公司的股份采取股票的形
式，并根据中国证监会及北交所等相关
规定，登记存管在中国证券登记结算有
限责任公司（以下简称“中登公司”）。 |
| 第十三条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第十九条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第十八条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股票；
（二）非公开发行股票；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规及本章程的规定，
回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规及本章程的规定，
回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权 |
| 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）法律法规规定或者中国证监会、
北交所规定或审批同意的其他情形。
公司因前款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因前款第（三）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在3年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | 激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。公司收购本公司股份的，
应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务，公司第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十二条 公司的股份可以依法转 | 第二十四条 公司的股份应当依法转 |
| 让。 | 让。 |
| 第二十三条 公司股票经核准公开转让
的，应当在依法设立的证券交易场所进
行。
股票不在依法设立的证券交易场所公
开转让的，公司股东应当以非公开方式
协议转让股份，不得采取公开方式向社
会公众转让股份，股东协议转让股份
后，应当及时告知公司，同时在登记存
管机构办理登记过户。 | 删除 |
| 第二十四条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十五条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
中国证监会及北交所等对股份转让有
其他限制性规定的，应遵守其规定。 | 第二十六条 公司董事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%。所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
中国证监会及北交所等对股份转让有
其他限制性规定的，应遵守其规定。 |
| 第二十六条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司的股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归该公司所有，公司董事会应当 | 第二十七条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司的股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，公司董事会应当收回其 |
| 收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第二十七条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的有力证据。股东
按其所持有股份享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第二十八条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第二十八条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 | 第二十九条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利： | 第三十条 公司股东享有下列权利： |
| （一）股东享有收益权，依照其所持有
的股份份额领取股利和其他形式的利
益分配，依据股东名册行使股东权利；
（二）股东享有表决权，依法请求、召
集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）股东享有监督权，对公司的业务
经营活动进行监督管理，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）股东享有知情权，依照法律、行
政法规及本章程的规定获得有关信息，
包括：有权查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告、审计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程所规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配。
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程所规定的其他权利。 |
| 新增 | 第三十一条 股东要求查阅、复制有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，并应当向公 |
| | 司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的合理要求予以提
供。 |
| 第三十条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，该决议无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十二条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十三条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立： |
| | （一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十一条 董事、总经理和其他高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 | 第三十四条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 |
| 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十二条 董事、总经理和其他高级
管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以
向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； | 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第三十七条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十四条 公司任一股东所持公司百
分之五以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权的，应当及时通知公司并予以披
露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股
东和质押权人基本情况，股份质押基本
情况及质押登记办理情况等。质押股东
是上市公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人的，还应当说明股份质押的
目的、资金偿还能力、可能引发的风险
及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股
份冻结基本情况，并说明是否可能导致 | 第三十八条 公司任一股东所持公司 5%
以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股
东和质押权人基本情况，股份质押基本
情况及质押登记办理情况等。质押股东
是公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人的，还应当说明股份质押的目
的、资金偿还能力、可能引发的风险及
应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股
份冻结基本情况，并说明是否可能导致
公司控制权发生变化。被冻结人是公司 |
| 上市公司控制权发生变化。被冻结人是
上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人的，还应当披露股份冻结对上
市公司控制权稳定和日常经营的影响，
是否存在侵害公司利益的情形以及其
他未披露重大风险，被冻结人拟采取的
应对措施等。 | 控股股东、实际控制人及其一致行动人
的，还应当披露股份冻结对公司控制权
稳定和日常经营的影响，是否存在侵害
公司利益的情形以及其他未披露重大
风险，被冻结人拟采取的应对措施等。 |
| 第三十五条 公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人质押股份占其所持
股份的比例达到 50%以上，以及之后质
押股份的，应当及时通知公司，并披露
质押股份情况、质押融资款项的最终用
途及资金偿还安排。
公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人出现质押处置风险的，还应当披露
以下事项：
（一）是否可能导致上市公司控制权发
生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提
前还款、提前购回被质押股份、暂不采
取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人
质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人质押股份占其所持
股份的比例达到 50%以上，以及之后质
押股份的，应当及时通知公司，并披露
质押股份情况、质押融资款项的最终用
途及资金偿还安排。
公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人出现质押处置风险的，还应当披露
以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变
更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提
前还款、提前购回被质押股份、暂不采
取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人
质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。 |
| 第三十六条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益，违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
第三十七条 公司采取下列有效措施防
止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源：
（一）公司董事会发现股东侵占资产给
公司造成重大损失的，应立即申请司法
冻结其所持股份，凡不能以现金清偿
的，可以通过变现股权或者其他方式要
求其偿还侵占公司的资产，具体按以下
规定执行：
1.财务负责人在发现股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长及公
司全体董事会成员、全体监事会成员；
2.董事长应当在收到财务负责人书面
报告的3个工作日内发出召开董事会临
时会议的通知；
3.董事会秘书根据董事会决议向股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申
请办理股东所持股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
4.若股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应
在规定期限届满后 30日内向相关司法 | 他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董 |
| 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占
资产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。
（二）公司董事、监事、高级管理人员
协助、纵容股东及其关联方占用公司资
产的，公司监事会应尽快组织人员调
查，明确责任，并采取措施避免损失扩
大。公司董事会应在责任明确后 10日
内，召开董事会会议，对负有责任的董
事、高级管理人员处以警告、降职、免
职等处分；对负有重大责任的董事可以
视情节轻重提请股东大会予以罢免。对
因占用资金给公司造成损失的，公司将
依法追究相关责任人的法律责任。 | 事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十八条 股东大会由公司全体股东
组成，是公司的权力机构，股东大会行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 | 第四十一条 公司股东会由公司全体股
东组成，股东会是公司的权力机构，股
东会行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 |
| 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准公司与关联人发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3,000
万元的交易；
（十三）审议批准第三十九条规定的担
保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十）审议批准第四十四条规定的交易
事项；
（十一）审议批准第四十五条规定的财
务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议批准公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3,000
万元的交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。 |
| 第三十九条 未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 | 第四十二条 未经董事会或股东会批
准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东会审 |
| 审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产的10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）为关联方提供的担保；
（七）按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本章程规定，须经股东大
会审议通过的其他对外担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第一项至第三项的规定，但 | 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产的10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本章程规定的其他担保。
董事会在审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他 |
| 是本章程另有规定的除外。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。 | 股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第二款第（一）项至第（三）项的
规定，但是本章程另有规定的除外。公
司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。 |
| 第四十条 本章程所称“交易”包括下
列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； | 第四十三条 本章程所称“交易”包括
下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； |
| （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会或北交所认定的其
他交易。
公司发生的交易（除提供担保、提供财
务资助外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具 | （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会或北交所认定的其
他交易。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等本章程、《上市规则》另有规定事项
外，公司进行前款规定的同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则。
第四十四条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。 |
| 体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。公司与同一
交易方同时发生本条规定的同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东大会审议程序。
如交易标的为股权，应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告，
如交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。公司购买、出
售资产交易，涉及资产总额或者成交金
额连续 12个月内累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当提供
评估报告或者审计报告，提交股东大会
审议。公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000万元的
交易，应当提供评估报告或者审计报
告，提交股东大会审议。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规定
的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额作为计算基础。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础。前
述股权交易未导致合并报表范围发生
变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股
权资产，以该股权所对应公司相关财务
指标作为计算基础。
公司部分放弃控股子公司或者参股子
公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持
股比例下降，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标。
交易标的为股权且达到本条规定的股
东会审议标准，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告， |
| | 交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。公司购买、出售资
产交易，涉及资产总额或者成交金额连
续 12个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的（已按规定履行
相关义务的不再纳入相关的累计计算
范围），应当提供评估报告或者审计报
告，提交股东会审议。前述审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具，经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超过6
个月，评估报告的评估基准日距离评估
报告使用日不得超过1年。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本章程的规定履行
董事会或股东会审议程序。
公司与其控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，可免
于按照本章程的规定履行董事会或股
东会审议程序。 |
| 第四十一条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公 | 第四十五条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公 |
| 司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控
股子公司不适用本条的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 | 司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司提供财务资助，
应当以发生额作为成交金额。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助，法律法规、
中国证监会及北交所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
公司资助对象为合并报表范围内的控
股子公司且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联方的，不适用本条的规定。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度完结之
后的6个月内举行。
有下列情形之一的，应当在事实发生之
日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者本章程所定人数的三分之二 | 第四十六条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结之后的 6
个月内举行。
有下列情形之一的，应当在事实发生之
日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者本章程所定人数的三分之二 |
| 时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提议
召开时；
（五）法律法规或本章程规定的其他情
形。
前款第（三）项所述的有表决权数比例，
按股东提出书面请求之日计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，并披露公告说
明原因。 | 时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北交所报告，并披露公告说明
原因。 |
| 第四十三条 董事会负责召集股东大
会。公司董事会应当切实履行职责，在
本章程第四十二条规定的期限内按时
召集股东大会。全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召
集；监事会不召集的，连续 90日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集。 | 第四十七条 董事会负责召集股东会。
公司董事会应当切实履行职责，在本章
程规定的期限内按时召集股东会。全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
开和依法行使职权。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，审计委员会可以自行召
集和主持；审计委员会不召集的，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集。 |
| 第四十五条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 第四十九条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集。 | 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集。 |
| 第四十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。 | 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东可以
书面提议董事会召开临时股东会,董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，上述股东可以书
面提议审计委员会召开临时股东会。
审计委员会同意召开的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集。
第四十七条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。在
股东大会决议公告之前，召集股东的持
股比例不得低于10%。 | 同意；未在规定期限内发出通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持临时股东会。在股东
会决议公告之前，召集股东会的股东合
计持股比例不得低于10%。 |
| 第四十八条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，公司董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册，相关信息披露义务
人应当及时履行信息披露义务。 | 第五十一条 对于审计委员会或股东依
法自行召集的股东会，公司董事会和董
事会秘书应当予以配合，并及时履行信
息披露义务。审计委员会或者召集股东
应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向北交所提交有关证明材料。 |
| 第四十九条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十二条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10日前提出临时提案并书面提交召 |
| 召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十二条 召开年度股东大会会议，
应当将会议召开的时间、地点和审议的
事项于会议召开 20日前通知各股东；
临时股东大会应当于会议召开 15日前
通知各股东。
公司计算前述“20日”“15日”的起始
期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。 | 集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。除前款规定的情形外，
召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
召集人应当在年度股东会召开 20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15日前以公告方式通知各
股东。
公司计算前述“20日”“15日”的起始
期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。 |
| 第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 | 第五十五条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日； |
| 记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | （五）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日登记在册的所有普通股股
东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第五十四条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出 | 第五十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出 |
| 席会议的，应出示本人有效身份证件和
股东授权委托书。
法人股东（含不具有法人资格的其他组
织股东，下同）应由法定代表人（法人
以外的其他组织为负责人，下同）或者
法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 席会议的，应出示本人有效身份证件和
股东授权委托书。
法人股东（含不具有法人资格的其他组
织股东，下同）应由法定代表人（法人
以外的其他组织为负责人，下同）或者
法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第五十五条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）；委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第五十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第五十六条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 第五十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理授权委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第五十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理授权委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况，特别是在公司股东、实际控制
人等单位的工作情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者全国中小企业股份
转让有限责任公司及其他有关部门的
处罚；
（五）是否存在《公司法》第一百四十
六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第五十九条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况，特别是在公司股东、实际控制
人等单位的工作情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者全国中小企业股份
转让有限责任公司及其他有关部门的
处罚；
（五）是否存在《公司法》第一百七十
八条规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 股东大会将设置会场，以
现场会议方式召开。公司召开股东大会
的地点为公司住所地或会议通知规定
的其他地点。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司应当保证股
东大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。股东大会应当给予每个提
案合理的讨论时间。
公司召开股东大会，应当提供网络投票
方式。股东通过网络投票方式参加股东
大会的，视为出席。
公司召开股东大会，应当聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第六十条 股东会将设置会场，以现场
会议方式召开。公司召开股东会的地点
为公司住所地或会议通知规定的其他
地点。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司应当保证股东会会
议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。股东会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
公司召开股东会，应当提供网络投票方
式。股东通过网络投票方式参加股东会
的，视为出席。
公司召开股东会，应当聘请律师对股东
会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序和结果等
事项是否合法有效出具法律意见书。 |
| 第六十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。 | 第六十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十二条 公司应制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召集和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第六十三条 公司应制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第六十三条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议，如确实无法出席或列席需要向
董事长申请并批准。 | 第六十四条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十四条 董事、监事、总经理和其
他高级管理人员应当在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第六十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第六十七条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 | 第六十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 |
| 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第六十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录真实、准确、完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书及其他方式表决情况
的有效资料一并由董事会秘书保存，保
存期限不少于十年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中 | 第六十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并由董事
会秘书保存，保存期限不少于10年。
召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 |
| 国证监会派出机构及证券交易所报告。 | |
| 第六十九条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过 | 第七十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第七十条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第七十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）变更公司形式；
（五）按照连续12个月累计计算原则， | 第七十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）变更公司形式；
（五）按照连续12个月累计计算原则， |
| 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响而需要以特别决议通
过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响而需要以特别决议通过
的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第七十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司控股子公司不得
取得本公司的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 | 第七十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取
得本公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在1年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36个月内不得行使表决权，且不 |
| 不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持股1%以上的股东
或者《证券法》规定的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，且不得以有偿或变相有
偿的方式进行。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
公司股东大会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易场所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业
务规则及本章程规定的其他事项。 | 计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者《证券法》规定的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，且不得以
有偿或变相有偿的方式进行。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公司股东会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易场所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业
务规则及本章程规定的其他事项。 |
| 第七十三条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 | 第七十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 |
| 入有效表决总数。全体股东均为关联方
的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日
前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作
出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，会议
主持人应当向与会股东宣告关联股东
不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方
为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程规定的特别决议事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效。 | 入有效表决总数。
前款所称有关联关系的股东包括具有
下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制
权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其
他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接
或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接
控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人
的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者
影响；
（八）中国证监会或者北交所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的股东。
第七十五条 关联股东的回避和表决程
序为：
（一）关联股东应当在股东会召开日前
向董事会披露其与关联交易各方的关
联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系的股 |
| | 东，并解释和说明关联股东与关联交易
各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东会作出
解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；股东会进行表决前，会议主持
人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程规定的
特别决议事项时，股东会决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。 |
| 第七十四条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事候选人名单由董事会或单独或合
计持有公司百分之三以上有表决权股
份的股东提出。
监事候选人中由股东代表担任的监事
由监事会或单独或合计持有公司百分
之三以上有表决权股份的股东提出；监
事候选人中由职工代表担任的监事由
职工代表大会或者其他形式民主选举。
股东大会审议董事、监事选举的提案，
应当对每一个董事、监事候选人逐个进 | 第七十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事候选人名单由董事会或单独或合
计持有公司 1%以上有表决权股份的股
东提出。
股东会审议董事选举的提案，应当对每
一个董事候选人逐个进行表决。股东会
选举董事进行表决时，实行累积投票
制。改选董事的提案获得通过后，新任
董事在会议结束后立即就任。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以 |
| 行表决。股东大会选举董事、监事进行
表决时，实行累积投票制。改选董事、
监事的提案获得通过后，新任董事、监
事在会议结束后立即就任。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。具体按
如下规定实施：
（一）股东大会选举2名（含2名）以
上董事或监事时，应采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的
股份拥有与应选董事或监事人数相等
的投票权，即股东在选举董事或监事时
所拥有的全部投票权，等于其所持有的
股份乘以应选董事或监事数之积；
（三）股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给1位候选董事或监事，也可
以分散投给数位候选董事或监事，但股
东累计投出的票数不得超过其所享有
的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事
或监事各自得票的数量并以拟选举的
董事或监事人数为限，在得票数为到会
有表决权股份数半数以上的候选人中
从高到低依次产生当选的董事或监事。
（五）如出现2名以上董事或监事候选
人得票数相同，且出现按票数多少排序
可能造成当选董事或监事人数超过拟 | 集中使用。具体按如下规定实施：
（一）股东会选举2名（含2名）以上
董事时，应采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的
股份拥有与应选董事人数相等的投票
权，即股东在选举董事时所拥有的全部
投票权，等于其所持有的股份乘以应选
董事之积；
（三）股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给1位候选董事，也可以分散
投给数位候选董事，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的有效投票权
总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事
各自得票的数量并以拟选举的董事人
数为限，在得票数为到会有表决权股份
数半数以上的候选人中从高到低依次
产生当选的董事。
（五）如出现2名以上董事候选人得票
数相同，且出现按票数多少排序可能造
成当选董事人数超过拟选聘的董事人
数情况时，分别按以下情况处理：
1.上述可当选董事候选人得票数均相
同时，应重新进行选举；
2.排名最后的2名以上可当选董事候选
人得票相同时，排名在其之前的其他候
选董事当选，同时将得票相同的最后 2
名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依 |
| 选聘的董事或监事人数情况时，分别按
以下情况处理：
1.上述可当选董事或监事候选人得票
数均相同时，应重新进行选举；
2.排名最后的2名以上可当选董事或监
事候选人得票相同时，排名在其之前的
其他候选董事或监事当选，同时将得票
相同的最后2名以上候选董事或监事再
重新选举。
上述董事或监事的选举按得票数从高
到低依次产生当选的董事或监事，若经
股东大会三轮选举仍无法达到拟选董
事或监事人数，则按第（六）项执行；
（六）当选董事或监事的人数不足应选
董事或监事人数，则得票数为到会有表
决权股份数半数以上的董事或监事候
选人自动当选。剩余候选人再由股东大
会重新进行选举表决，并按上述操作规
程决定当选的董事或监事。如经股东大
会三轮选举仍然不能达到法定或本章
程规定的最低董事或监事人数，则原任
董事或监事不能离任，并且董事会应在
5天内开会，再次召集临时股东大会并
重新推选缺额董事或监事候选人；
前次股东大会选举产生的新当选董事
或监事仍然有效，但其任期应推迟到新
当选的董事或监事人数达到法定或章
程规定的最低人数时方开始就任。 | 次产生当选的董事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选董事人数，则按第
（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人
数，则得票数为到会有表决权股份数半
数以上的董事候选人自动当选。剩余候
选人再由股东会重新进行选举表决，并
按上述操作规程决定当选的董事。如经
股东会三轮选举仍然不能达到法定或
本章程规定的最低董事人数，则原任董
事不能离任，并且董事会应在5天内开
会，再次召集临时股东会并重新推选缺
额董事候选人；
前次股东会选举产生的新当选董事仍
然有效，但其任期应推迟到新当选的董
事人数达到法定或章程规定的最低人
数时方开始就任。 |
| 第七十六条 同一表决权只能选择现场 | 第七十八条 同一表决权只能选择现 |
| 或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
股东大会采取记名方式投票表决。 | 场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第七十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第八十条 股东会对提案进行表决前，
应当推举 2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第七十九条 公司在股东大会上不得披
露、泄露未公开的可能对公司股票交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的
信息，会议结束后应当及时披露股东大
会决议公告，并在股东大会决议公告中
披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及前款规定的重大事
项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以
临时报告的形式披露事项未审议通过
的原因及相关具体安排。 | 第八十一条 公司在股东会上不得披
露、泄露未公开的可能对公司股票交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的
信息，会议结束后应当及时披露股东会
决议公告，并在股东会决议公告中披露
法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及前款规定的重大事项，
且股东会审议未通过相关议案的，公司
应当就该议案涉及的事项，以公告方式
披露事项未审议通过的原因及相关具
体安排。 |
| 第八十条 股东大会会议记录由董事会
秘书负责。出席会议的董事、董事会秘 | 第八十二条 股东会会议记录由董事会
秘书负责。出席或者列席会议的董事、 |
| 书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册和代理出席的授
权委托书、网络及其他方式有效表决资
料一并保存。 | 董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册和代理
出席的授权委托书、网络及其他方式有
效表决资料一并保存。 |
| 第八十一条 股东大会现场结束时间不
得早于其他方式，会议主持人应宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第八十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十六条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会作出通过选举决议的
当日就任。
股东大会通过有关派现、送红股或资本
公积转增股本提案的，公司应在股东大
会之日起2个月内实施完毕。 | 第八十八条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间自股东会作
出通过选举决议的当日就任。
股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应在股东会之日
起2个月内实施完毕。 |
| 第八十七条 公司董事会的人数及人员
构成应当符合法律法规、北交所业务规
则和本章程的要求。董事会成员应具备
履行职务所必需的知识、技能和素质，
具备合理的专业结构，并保证其有足够
的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不得担任公司的董
事： | 第八十九条 公司董事会的人数及人员
构成应当符合法律法规、北交所业务规
则和本章程的要求。董事会成员应具备
履行职务所必需的知识、技能和素质，
具备合理的专业结构，并保证其有足够
的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不得担任公司的董
事： |
| （一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或全国中小企业股
份转让有限责任公司采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其他
情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作3年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效，董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起1个月内离
职，或由公司解除其职务。 | （一）《公司法》规定不得担任董事和
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或全国中小企业股
份转让有限责任公司认定其不适合担
任公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其他
情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作3年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效，董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起1个月内离
职，或由公司解除其职务。 |
| 第八十八条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期3年。董事任期届满，可
连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期自股东大会选举产生之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 | 第九十条 董事由股东会选举或更换，
每届任期3年。董事任期届满，可连选
连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故
解除其职务。
董事任期自股东会选举产生之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 |
| 行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任。兼
任高级管理人员的董事和由职工代表
担任的董事，人数总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 | 政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任。兼
任高级管理人员的董事和由职工代表
担任的董事，人数总计不得超过公司董
事总数的二分之一。公司董事会中安排
1名职工代表担任董事。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。 |
| 第八十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与 | 第九十一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外； |
| 本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归
公司所有，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归
公司所有，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条前
款第（四）项规定。 |
| 第九十条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 | 第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 |
| 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十三条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
其中对公司商业秘密保密的义务仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第九十五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在辞职生效或任期届满后三年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
其中对公司商业秘密保密的义务仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 |
| 第九十五条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第九十七条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。 |
| | 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百〇四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百〇五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百〇三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百〇四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。 |
| | 独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责，执行股东大会的决议。董事
会应当依法履行职责，确保公司遵守法
律法规、北交所业务规则和本章程的规
定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、北
交所业务规则和本章程的规定行使职
权，为董事正常履行职责提供必要的条
件。
第一百〇六条 董事会由9名董事组成，
其中包含三名独立董事。公司设董事长
一名、可以设副董事长，副董事长协助
董事长工作。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
由9名董事组成，其中包含三名独立董
事。公司设董事长一名、可以设副董事
长，副董事长协助董事长工作。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 |
| 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
融资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举公司董事长；聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）就公司治理机制是否合理、有
效以及是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利以及公司治理结构是
否合理、有效等情况等方面进行定期或
不定期评估，并形成书面决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 | 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠、融资等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、采购总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。 |
| 本章程及股东大会授予的其他职权。
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、融资（本
章程中的融资事项是指公司向以银行
为主的金融机构进行间接融资的行为，
包括但不限于综合授信、流动资金贷
款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议公司发生的达到下列
标准之一的交易（提供担保除外）事项，
但达到或超过下列任一标准的交易事
项均需要提交股东大会审议批准：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）低于公
司最近一期经审计总资产的50%，其中，
一年内购买、出售资产经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，应
当由董事会作出决议，提请股东大会以
特别决议审议通过；
2．交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万元；
3．交易标的（如股权）最近一个会计 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠、融资（本章程中的融资事项是指
公司向以银行为主的金融机构进行间
接融资的行为，包括但不限于综合授
信、流动资金贷款、技改和固定资产贷
款、信用证融资、票据融资和开具保函
等形式）的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会有权审议公司发生的达到下列
标准之一的交易（除提供担保、提供财
务资助外）事项：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
2．交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
3．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，
且超过1,000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会 |
| 年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%，或
绝对金额不超过5,000万元；
4．交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对
金额不超过750万元；
5．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对
金额不超过750万元。
董事会有权审议公司提供担保事项；对
于符合本章程第三十九条规定标准的
担保事项，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
董事会有权审议公司提供财务资助事
项；对于符合本章程第四十一条规定标
准的财务资助事项，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
董事会有权审议公司与关联自然人发
生的交易金额在 30万元以上的关联交
易，以及公司与关联法人发生的交易金
额在300万元以上且占上市公司最近一
期经审计总资产0.2%以上的关联交易。
董事会有权决定单笔或一个会计年度
内金额不超过最近一期经审计净资产
50%的贷款或其他融资事项；超过 50%
的，应由董事会审议通过后提请股东大
会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发 | 计年度经审计净利润的10%以上，且超
过150万元；
5．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
董事会有权审议以下标准的关联交易
（除提供担保外）：公司与关联自然人
发生的成交金额在 30万元以上的关联
交易；公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.2%的
交易，且超过300万元。
董事会有权决定单笔或一个会计年度
内金额不超过最近一期经审计净资产
50%的贷款或其他融资事项；超过 50%
的，应由董事会审议通过后提请股东会
审议。
本条规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构规定须提交股
东会审议通过，按照有关规定执行。 |
| 生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于按照本章程第
四十条的相关规定履行股东大会审议
程序。本条规定属于董事会决策权限范
围内的事项，如法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及监管机构规定须提
交股东大会审议通过，按照有关规定执
行。 | |
| 第一百一十一条 董事会审议公司对外
担保事项时，必须经出席董事会会议的
2/3以上董事审议同意。 | 删除 |
| 第一百一十二条 董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要
时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要
时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。 |
| 第一百一十三条 除法律另有规定外，
董事长不能履行职务的，可以指定一名 | 第一百一十五条 公司可以设副董事
长，副董事长协助董事长工作，董事长 |
| 董事代为履行职务；董事长不能指定董
事代为履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，或未设副董事长
时，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百一十五条 有下列情形之一的，
董事长应当在 10日内召集临时董事会
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时。 | 第一百一十七条 有下列情形之一的，
董事长应当在 10日内召集临时董事会
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。董事会会议记录应当真
实、准确、完整。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存，保存期限不少于10年。 | |
| 第一百二十七条 董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。 | 第一百二十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）行使《公司法》规定的监事会的
职权；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所规定和本章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
2名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。 |
| 第一百二十八条 董事会薪酬与考核委
员会主要负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百三十条 董事会薪酬与考核委员
会主要负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十一条 董事会制定各专门委
员会工作制度。 | 删除 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十四条 公司设副总经理若干
名，财务总监一名，经总经理提名，由
董事会聘任或解聘。 | 第一百三十五条 公司设副总经理若干
名，财务总监一名，采购总监一名，经
总经理提名，由董事会聘任或解聘。公
司总经理、副总经理、财务总监、采购 |
| | 总监、董事会秘书为公司高级管理人
员。 |
| 第一百三十五条 本章程第八十七条关
于不得担任董事的有关规定适用于总
经理和其他高级管理人员。
本章程第八十九条关于董事的忠实义
务和第九十条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于总经理和其他
高级管理人员。 | 第一百三十六条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东、实
际控制人控制的其他企业担任除董事、
监事以外其他职务或领薪的人员，不得
担任公司的总经理和其他高级管理人
员。 | 第一百三十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 | 第一百三十八条 总经理每届任期3年，
连聘可以连任。总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、采购总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 |
| 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司员工的聘用和解聘；
（九）提议召开临时董事会；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开临时董事会；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条 总经理应制订《总经
理工作细则》，报董事会批准后实施。 | 第一百三十九条 总经理应制订《总经
理工作细则》，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十九条 公司设董事会秘书一
名，负责公司信息披露事务、股东大会
和董事会会议的筹备及文件保管、投资
者关系管理以及公司股东资料管理等
事宜。董事会秘书应当积极督促公司制
定、完善和执行信息披露事务管理制
度，做好相关信息披露工作。董事会秘
书应当列席公司的董事会和股东大会。
董事会秘书辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避 | 第一百四十条 公司设董事会秘书一
名，负责公司信息披露事务、股东会和
董事会会议的筹备及文件保管、投资者
关系管理以及公司股东资料管理等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 其应当承担的职责。除董事会秘书辞职
未完成工作移交且相关公告未披露外，
其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百四十条 董事会秘书应具备履行
职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品
质。具有下列情形之一的人士不得担任
董事会秘书：
（一）本章程第八十七条及《公司法》
第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政
处罚未满3年的；
（三）最近三年受到证券交易所或全国
中小企业股份转让系统公开谴责或3次
以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）法律、行政法规、部门规章及规
章证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。 | 删除 |
| 第一百四十二条 总经理和其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政 | 第一百四十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承 |
| 法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当严格执行董事会决
议、股东大会决议等，不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。财务负责
人应当积极督促公司制定、完善和执行
财务管理制度，重点关注资金往来的规
范性。
高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。有关高级管理人员辞职的具体
程序和办法由高级管理人员与公司之
间的劳动合同约定。高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告。 | 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百四十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第八章 避免同业竞争及中小股东权
益保护 | 整章删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百六十六条 公司的年度财务会计
报告应当在召开年度股东大会的 20日
以前置备于公司，供股东查阅。 | 删除 |
| 第一百六十八条 公司分配当年税后利 | 第一百四十七条 公司分配当年税后利 |
| 润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 | 第一百四十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 |
| | 公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百七十条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百四十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在股
东会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 第一百七十一条 公司重视对投资者的
合理投资回报，公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性，不得影响公司的
持续经营。公司可以采取现金或股票形
式进行利润分配。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，
公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发，兼顾股东
的即期利益和长远利益，应保持持续、
稳定的利润分配制度，注重对投资者稳
定、合理的回报，但公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1.按法定顺序分配的原则；
2.存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3.公司持有的本公司股份不得分配利
润的原则。
（二）利润分配的方式
利润分配政策为以现金、股票或其他合 | 第一百五十条 公司重视对投资者的合
理投资回报，在满足公司正常生产经营
所需资金的前提下，实行持续、稳定的
利润分配政策，公司采取现金或者股票
方式分配利润，积极推行现金分配的方
式。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，
公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发，兼顾股东
的即期利益和长远利益，应保持持续、
稳定的利润分配制度，注重对投资者稳
定、合理的回报，但公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1.按法定顺序分配的原则；
2.存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3.公司持有的本公司股份不得分配利
润的原则。
（二）利润分配的方式 |
| 法方式分配股利。
1.公司应重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司合理资金需求，制定
和实施持续、稳定的利润分配政策，但
公司利润分配不得影响公司的持续经
营；
2.公司可以采取现金或者股票方式分
配股利，在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。存在股东违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的红利，以偿还其占用的资金；
3.公司优先采用现金分红方式回报股
东，具体分红比例由公司董事会根据相
关法律法规及本章程的规定和公司实
际经营情况拟定，提交公司股东大会审
议决定。
在满足利润分配条件并保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次利润分配，也可根据盈
利情况和资金需求情况进行中期利润
分配，具体方案须经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的条件和形式
1.在当年盈利且满足正常生产经营资
金需求的条件下，公司将优先采用现金
方式分配股利，在满足现金分红的具体
条件时，公司每年以现金方式累计分配
的利润不低于当期可分配利润的 10%，
具体每个年度的分红比例由董事会根 | 利润分配政策为以现金、股票或其他合
法方式分配股利。
1.公司应重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司合理资金需求，制定
和实施持续、稳定的利润分配政策，但
公司利润分配不得影响公司的持续经
营；
2.公司可以采取现金或者股票方式分
配股利，在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。存在股东违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的红利，以偿还其占用的资金；
3.公司优先采用现金分红方式回报股
东，具体分红比例由公司董事会根据相
关法律法规及本章程的规定和公司实
际经营情况拟定，提交公司股东会审议
决定。
在满足利润分配条件并保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次利润分配，也可根据盈
利情况和资金需求情况进行中期利润
分配，具体方案须经公司董事会审议后
提交公司股东会批准。
（三）利润分配的条件和形式
1.在当年盈利、未分配利润为正且满足
正常生产经营资金需求的条件下，如无
重大资金安排，公司将优先采用现金方
式分配股利，在满足现金分红的具体条
件时，公司每年以现金方式累计分配的 |
| 据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划或规划综合分析权衡后提出预案。
满足正常生产经营资金需求是指公司
最近一年经审计的经营活动产生的现
金流量净额与净利润之比不低于 10%、
未发生重大投资计划或重大资金支出
等。公司因特殊情况而不进行现金分红
时，董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明。公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
监事会对董事会拟定的利润分配方案
进行审议时，应经监事会全体监事过半
数以上表决通过。
2.在公司经营情况良好，且董事会认为
公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满
足上述现金分红的前提下，同时采取发
放股票股利的方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时， | 利润不低于当期可分配利润的 10%，具
体每个年度的分红比例由董事会根据
公司年度盈利状况和未来资金使用计
划或规划综合分析权衡后提出预案。公
司因特殊情况而不进行现金分红时，董
事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明。公司在制定
现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2.在公司经营情况良好，且董事会认为
公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满
足上述现金分红的前提下，同时采取发
放股票股利的方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利
益。 |
| 应当充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利
益。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力以及是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一
情形： | 3.公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力以及是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一
情形：
（1）公司未来12个月内拟购买资产、
对外投资或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
50%；
（2）公司未来12个月内拟购买资产、
对外投资或者购买设备累计支出达到 |
| （1）公司未来12个月内购买资产、对
外投资、进行固定资产投资等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（2）公司年末净资产负债率超过 70%
或者当年经营活动产生的现金流量净
额为负；
（3）中国证监会、证券交易所规定的
其他情形。
公司拟进行利润分配时，应按照以下决
策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
（1）在定期报告公布前，公司董事会、
管理层应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证公司正常生产经营及业务发
展所需资金和重视对投资者合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配预
案；
（2）公司董事会拟定具体利润分配预
案时，应当遵守我国有关法律、行政法
规、部门规章和本章程规定的利润分配
政策；
（3）公司董事会在有关利润分配方案
的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的
投资者关系互动平台等方式，与中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题； | 或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
上述重大资金支出安排须经董事会批
准，报股东会审议通过后方可实施。
公司拟进行利润分配时，应按照以下决
策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
（1）在定期报告公布前，公司董事会、
管理层应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证公司正常生产经营及业务发
展所需资金和重视对投资者合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配预
案；
（2）公司董事会拟定具体利润分配预
案时，应当遵守我国有关法律、行政法
规、部门规章和本章程规定的利润分配
政策；
（3）公司董事会在有关利润分配方案
的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的
投资者关系互动平台等方式，与中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题；
（4）在公司经营情况良好，且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分 |
| （4）在公司经营情况良好，且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
（五）利润分配方案的审议
1．公司在进行利润分配时，公司董事
会应当先制定分配预案并进行审议。监
事会应对董事会拟定的利润分配方案
进行审议，提出审核意见。利润分配方
案经监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提交公司股东大会审议。
2．公司股东大会在审议利润分配方案
时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
如股东大会审议发放股票股利或以公
积金转增股本方案的，须经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
3．公司股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
4．公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限 | 配预案。
（五）利润分配方案的审议
1．公司在进行利润分配时，公司董事
会应当先制定分配预案并进行审议。
2．公司股东会在审议利润分配方案时，
须经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东
会审议发放股票股利或以公积金转增
股本方案的，须经出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
3．公司股东会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
4．公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
（六）利润分配方案的实施
1．公司应严格按照有关规定在年度报
告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否 |
| 等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（六）利润分配方案的实施
1．公司应严格按照有关规定在年度报
告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否
符合本章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等
对利润分配政策进行调整或变更的，还
需详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规、透明。
2．公司当年盈利且累计未分配利润为
正，董事会未作出现金分红利润分配方
案的，公司应当在审议通过年度报告的
董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、资金需求等，
对于未进行现金分红或现金分红水平
较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及
预计收益情况； | 符合本章程的规定或者股东会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，
中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。
对利润分配政策进行调整或变更的，还
需详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规、透明。
2．公司当年盈利且累计未分配利润为
正，董事会未作出现金分红利润分配方
案的，公司应当在审议通过年度报告的
董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、资金需求等，
对于未进行现金分红或现金分红水平
较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及
预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）中小股东参与决策的情况。
3．如股东存在违规占用公司资金情形
的，公司在利润分配时，应当先从该股
东应分配的现金股利中扣减其占用的
资金。
（七）利润分配政策的调整机制
1．公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，以及外部经营环境
发生的变化，确实需要调整利润分配政 |
| （3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）)中小股东参与决策的情况。
3．如股东存在违规占用公司资金情形
的，公司在利润分配时，应当先从该股
东应分配的现金股利中扣减其占用的
资金。
（七）利润分配政策的调整机制
1．公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，以及外部经营环境
发生的变化，确实需要调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证券监督管理委员会和北京证券
交易所的有关规定。
2．对本章程规定的利润分配政策进行
调整的，有关调整利润分配政策的议案
由公司董事会制定，应当经董事会审议
后方可提交股东大会审议，且公司应当
提供网络形式的投票平台为股东参加
股东大会提供便利。公司应从保护股东
权益出发，在有关利润分配政策调整的
提案中详细论证和说明原因。股东大会
在审议本章程规定的利润分配政策的
调整事项时，应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（八）利润分配监督约束机制
监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事 | 策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证券监督管理委员会和北京证券
交易所的有关规定。
2．对本章程规定的利润分配政策进行
调整的，有关调整利润分配政策的议案
由公司董事会制定，应当经董事会审议
后方可提交股东会审议，且公司应当提
供网络形式的投票平台为股东参加股
东会提供便利。公司应从保护股东权益
出发，在有关利润分配政策调整的提案
中详细论证和说明原因。股东会在审议
本章程规定的利润分配政策的调整事
项时，应当经出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
（八）股东回报规划的制定周期与调整
机制
1．公司以三年为一个周期，制定股东
回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考
虑公司面临的各项因素，以及股东（尤
其是中小股东）的意见，确定是否需对
公司利润分配政策及未来三年的股东
回报规划予以调整。
2．如遇不可抗力，或者公司外部经营
环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化，或现行的具体股东回报规
划影响公司的可持续发展与经营，确有 |
| 会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或者未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
（九）股东回报规划的制定周期与调整
机制
1．公司以三年为一个周期，制定股东
回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考
虑公司面临的各项因素，以及股东（尤
其是中小股东）、独立董事和监事的意
见，确定是否需对公司利润分配政策及
未来三年的股东回报规划予以调整。
2．如遇不可抗力，或者公司外部经营
环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化，或现行的具体股东回报规
划影响公司的可持续发展与经营，确有
必要对股东回报规划进行调整的，公司
可以根据本条确定的利润分配基本原
则，重新制定股东回报规划。 | 必要对股东回报规划进行调整的，公司
可以根据本条确定的利润分配基本原
则，重新制定股东回报规划。 |
| 第一百七十二条 公司应聘用取得从事
证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计及其他相关的鉴证或
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百五十一条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十六条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解 | 第一百五十五条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应提前 30天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘 |
| 聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。 | 会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。 |
| 新增 | 第三节 内部审计 |
| 新增 | 第一百五十六条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百五十七条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百五十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十一条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第十章 投资者关系管理 | 整章删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第十一章 通知和信息披露 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百八十三条 公司的通知可以下列
一种或多种方式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式发出；
（三）以公告方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以电话方式发出；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十二条 公司的通知可以下列
一种或多种方式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式发出；
（三）以公告方式发出；
（四）以电子邮件、传真方式发出；
（五）以电话方式发出；
（六）本章程规定的其他形式。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 新增 | 第一百六十五条 公司召开董事会的会
议通知，以本章程第一百六十二条规定
的方式中的一种或几种进行。 |
| 第一百八十五条 公司通知以专人送达
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件发出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式发出的，发出传真之日为
送达日期；公司通知以电话方式发出
的，对方接到电话之日为送达日期。 | 第一百六十六条 公司通知以专人送达
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件发出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件方式发出的，以传
真、电子邮件发出传真之日为送达日
期；公司通知以电话方式发出的，对方 |
| | 接到电话之日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 |
| 新增 | 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节 信息披露 | 第二节 公告 |
| 第一百八十六条 公司在北交所上市
后，公司将按照北交所相关规定编制并
披露定期报告和临时报告。 | 删除 |
| 第一百八十七条 公司董事会为信息披
露负责机构，董事会秘书负责信息披露
事务。 | 删除 |
| 第一百八十八条 公司及其董事、监事、
高级管理人员应当及时、公平地披露所
有对公司股票及其他证券品种转让价
格可能产生较大影响的信息，并保证信
息披露内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。 | 删除 |
| 第一百九十条 公司的董事、监事和高
级管理人员发生变化，公司应当自相关
决议通过之日起2个交易日内披露并将
最新资料向北交所报备。 | 删除 |
| 第十二章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增 | 第一百七十条 公司合并支付的价款不 |
| | 超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议并编制资产负债
表及财产清单。
第一百九十三条 公司应当自作出合并
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30日内，未接到通知的自公告之日
起 45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百九十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人并于30日内在报纸
上公告。 | 第一百七十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百九十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 |
| | 相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百七十六条 公司依照本章程第一
百四十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百七十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 新增 | 第一百七十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百条 公司有本章程第一百九十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百
七十六条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第二百〇一条 公司因本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法 | 第一百八十二条 公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规 |
| 院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百〇二条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇三条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人并于60日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人并于60日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百〇五条 清算组在清理公司财 | 第一百八十六条 清算组在清理公司财 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的财
产管理人。 |
| 第二百〇六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百八十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百〇七条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百八十八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第十三章 章程修改 | 第十章 章程修改 |
| 第二百一十条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第一百九十一条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 |
| 第十四章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百一十一条 依据本章程，公司、
股东、董事、监事、总经理和其他高级 | 第一百九十二条 依据本章程，公司、
股东、董事、高级管理人员之间涉及本 |
| 管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，通
过诉讼方式解决。 | 章程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，通过诉讼方式解决。 |
| 第二百一十二条 公司应依照法律、行
政法规规定的程序和形式，及时就公司
发生的重大事件进行公告。 | 删除 |
| 第二百一十三条 本章程中高级管理人
员是指公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等人员。 | 删除 |
| 第二百一十四条 公司关于投资者关系
管理制度由公司另行制定。 | 删除 |
| 第二百一十五条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”“不超过”，都含本数；
“不满”“以外”“低于”“多于”，不含
本数。 | 第一百九十三条 本章程所称“以上”、
“以下”、“不超过”,都含本数； “以
外”、“低于”、“多于”,不含本数。 |
| 第二百一十六条 本章程由公司董事会
负责解释。本章程未尽事宜，依照国家
有关规定办理，股东大会通过的有关本
章程的补充决议和细则，均为章程的组
成部分。 | 第一百九十四条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
本章程由公司董事会负责解释。本章程
未尽事宜，依照国家有关规定办理，股
东会通过的有关本章程的补充决议和
细则，均为章程的组成部分。
本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。 |
