一诺威(834261):关联交易管理制度
山东一诺威聚氨酯股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 19日第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了更好地规范山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，有效控制关联交易风险，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《山东一诺威聚氨酯股份有限公司》（以下简称《公司章程》）之规定制订本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第三条 公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体、可执行。 第四条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定及本制度予以办理。 第二章 关联人及关联交易范围的界定 第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的范围以《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定为准。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； (二)由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (三)关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (四)直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； (五)在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； (六)中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； (二)公司的董事、高级管理人员； (三)直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； (四)上述第1-2项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； (五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； (六)中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： (一)购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）； (二)对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三)提供财务资助； (四)提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)签订许可协议； (十)研究与开发项目的转移； (十一)放弃权利； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)关联双方共同投资； (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的基本原则 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则； （三）有利于公司经营和发展的原则。股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度； （四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第十一条 关联交易的定价应遵循以下原则： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场定价和协商定价的原则； （二）国家有统一价格收费标准的，执行国家统一规定； （三）国家没有统一价格收费标准的，有市场价格的参照市场价格执行； （四）没有上述两项价格或标准的产品或劳务按照成本加成定价，根据交易的产品或劳务的实际完全成本加合理利润率确定收费标准； （五）关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的公允标准，对难以确认市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分的披露； （六）在任何情况下，任何一方收取的产品或劳务费用标准不得高于其同时向任何第三方提供相同的产品或劳务费用标准。 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第十二条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易： （一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件； （二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准； （三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格； （四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易； （五）不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东权益受到侵害； （六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。 第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第四章 关联交易的审批权限 第十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上但低于3000万元或低于公司最近一期经审计总资产 2%的交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过人民币300万元，并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计总资产2%的交易。 第十五条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第二十条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照《公司章程》的规定履行董事会或股东会审议程序。 股东会审议上述关联交易时，应对中小股东表决情况进行单独计票并予以披露。 第十六条 公司与同一关联人进行的交易或者不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 第十九条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序适用本制度规定。 第二十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第十四条或者第十五条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第五章 关联交易的审批程序及回避表决 第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第二十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。 前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决； （四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第二十四条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第二十六条 应当披露的关联交易事项应经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第六章 与日常经营相关的关联交易 第二十七条 公司与关联人进行第九条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求说明相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的与日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告提交审议之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以说明。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3年的，应当每 3年根据本节规定重新履行审议程序。 第三十条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章 附则 第三十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的释义相同。 第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。 本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准，董事会应及时对本制度进行修订并报公司股东会审议通过。 第三十三条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”“以下”“高于”，均含本数；“低于”“以外”“过半”“未达”“超过”，均不含本数。 第三十四条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 董事会 2025年 8月 20日 中财网
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