一诺威(834261):董事会薪酬与考核委员会工作细则
山东一诺威聚氨酯股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 19日第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，协助董事会科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东一诺威聚氨酯股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本制度。 第二条 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员结构 第四条 委员会由 3名董事组成，其中独立董事应当在委员会成员中占有半数以上的比例。 第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由委员选举，报董事会备案。 第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再担任或不再适合担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的独立性的情形时，即自动失去委员资格，委员会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。 第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 委员会主任应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会主任履行的其他职责。 主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划。委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第十二条 公司人力资源部在委员会的指导和监督下开展薪酬与考核工作，协助董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备工作，董事会秘书负责做好委员会和董事会之间的日常协调工作，并向委员会提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）提供公司年度工资总额预算情况； （三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （四）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （五）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况； （六）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据； （七）根据委员会要求，提供各项薪酬制度执行情况。 第十三条 委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）每年财务结果经审计认定后，公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价报告； （二）委员会按绩效评价标准和程序，以经审计认定的公司财务结果、述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，并报公司董事会审议。 第五章 议事规则 第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开一次；当有两名以上委员会委员提议时，或者委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 委员会会议由主任委员召集并主持，于会议召开前三天（包含通知当日，不包含开会当日）通知全体委员并提供相关资料和信息。主任委员因故不能主持时，可委托其他一名独立董事委员主持。 第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十六条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条 委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。委员委托其他委员出席的，授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第十八条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯方式表决方式召开。 以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 第十九条 人力资源部的成员可列席委员会会议，必要时，委员会可邀请董事及高级管理人员列席会议。 第二十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十一条 如委员会觉得有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定。 第二十三条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员会应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管，保存时间为十年。 第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十六条 本细则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。 第二十七条 本细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准，董事会应及时对本细则进行修订并经董事会审议通过。 第二十八条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 董事会 2025年 8月 20日 中财网
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